Gouvernance

CHARTE DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES COLLABORATEURS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC

I. OBJET

Le Comité des rémunérations et des collaborateurs (le « Comité ») doit aider le Conseil d'administration (le « Conseil ») de Seagate Technology Holdings plc (la « Société ») à s'acquitter des responsabilités qui lui incombent en réalisant les actions suivantes :

1. Superviser les pratiques et plans de rémunération, les programmes d'avantages sociaux et la politique générale de rémunération de la Société.

2. Approuver la rémunération des membres de la direction de la Société (y compris le PDG) et des administrateurs indépendants.

3. Superviser la conception et l'administration des régimes de rémunération incitative et à base d'options.

4. Sélectionner et retenir les conseillers du Comité.

5. Superviser le rapport sur les rémunérations des membres de la direction, dont la publication est imposée par la SEC, et l'inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations ou le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société déposés auprès de la SEC.

II. MEMBRES

1. Composition
   1. Le Comité sera composé d'au moins trois (3) directeurs, dont un président, qui devront tous satisfaire aux critères d'indépendance stipulés dans les règles de cotation du Nasdaq (« NASDAQ ») et de la Securities and Exchange Commission (« SEC »), applicables aux membres du comité des rémunérations. Au moment d'évaluer l'indépendance des membres du Comité, le Conseil tiendra compte des éléments suivants : (i) la source de rémunération de chacun des membres, y compris tous les honoraires liés à une activité de consultant ou de conseil, ou toute autre forme de rémunération payée par la Société, et (ii) l'éventuelle relation d'affiliation des membres avec la Société (ou toute filiale ou société affiliée) pour déterminer si une telle rémunération ou affiliation risque d'influencer le jugement des membres.
   2. Sauf décision contraire du Conseil, chaque membre du Comité doit satisfaire aux exigences applicables à un « administrateur non salarié » au sens de la règle 16b-3 de la loi Securities Exchange Act de 1934 sur les valeurs mobilières et de ces amendements (la « Loi sur les valeurs mobilières »).
   3. Le Comité doit aussi se conformer aux autres critères imposés par la loi applicable ou par les règles et réglementations de la SEC, du NASDAQ et des autres qualifications que le Conseil pourrait être amené à établir de temps à autre.
2. Nomination et destitution

   Le Président et les membres du Comité sont nommés chaque année par le Conseil d'administration et exercent leurs fonctions jusqu'à ce que leur successeur soit dûment élu ou jusqu'à leur démission ou destitution. Le Conseil peut destituer, avec ou sans motif, un membre du Comité par un vote à la majorité des voix.

3. Président du Comité

   Sauf si le Président est élu par le Conseil, l'ensemble des membres du Comité peuvent en désigner un par un vote à la majorité des voix. Le Conseil peut remplacer à tout moment un Président désigné par le Comité. Le Président préside toutes les sessions ordinaires du Comité, définit l'ordre du jour des réunions du Comité et présente régulièrement au Conseil d'administration des rapports à propos des activités du Comité. En son absence, le Comité choisit un autre membre pour le remplacer.

4. Délégation à des sous-comités

   Le Comité est autorisé à former des sous-comités composés d’au moins deux de ses membres à quelque fin que ce soit et à leur déléguer toute l'autorité et l'influence qu'il juge appropriées et dans l'intérêt de la Société, et lorsqu'une telle délégation n'enfreint aucune loi, aucune réglementation, ni aucun des règlements du NASDAQ ou de la SEC en vigueur.

   Le Comité peut à tout moment révoquer les délégations aux sous-comités.

5. Délégation d'autorité

   S'il le juge nécessaire, le Comité peut déléguer à un ou plusieurs des cadres de la Société le pouvoir d'accorder des primes en espèces et d'octroyer des titres de participation à tout employé de la Société ne répondant pas à la Section 16 en vertu du régime de rémunération incitative de la Société ou de tout autre régime de rémunération à base d'options, dès lors que cette délégation est conforme au régime, aux statuts de la Société et aux lois en vigueur. Tout cadre auquel le Comité octroie une telle autorité doit régulièrement rapporter au Comité les subventions ou primes octroyées.

   Le Comité évalue régulièrement les délégations d'autorité à des responsables en ce qui concerne les décisions relatives à la rémunération des cadres supérieurs et des autres employés, et il peut à tout moment retirer lesdites délégations d'autorité.

III. RÉUNIONS

1. Le Comité tient les réunions qu'il juge nécessaires, mais se réunit au moins une fois par trimestre. Le Président ou tout membre du Comité peut convoquer une réunion.
2. La majorité des membres du Comité constitue un quorum pour la conduite des affaires.
3. Dans le cadre de son évaluation et de la mise en place de critères de performances et de la rémunération des principaux cadres désignés, le Comité est appelé à s'entretenir séparément au moins une fois par an avec le PDG, le responsable des ressources humaines de la Société et tout autre cadre que le Comité juge concerné. Toutefois, le Comité doit également organiser régulièrement des réunions sans que lesdits cadres ne soient présents. Le PDG peut être absent lors du vote ou des délibérations concernant la détermination de toute partie ou composante de son salaire.
4. Le Comité fait régulièrement rapport au Conseil d'administration après toutes ses réunions. Le Comité communique ses recommandations au Conseil quand il le juge nécessaire.

IV. RESPONSABILITÉS PRINCIPALES

A. Activités du Comité

Les fonctions suivantes constituent les fonctions et responsabilités du Comité. Le Comité peut assumer d'autres fonctions et responsabilités selon les besoins ou s'il le juge à propos compte tenu de l'évolution, entre autres, du contexte économique, législatif, réglementaire et juridique, ou si le Conseil d'administration le décide.

1. Définir le montant des rémunérations des membres de la direction et des administrateurs
   1. 1.1. Évaluer et discuter de la politique générale de rémunération de la Société.

   Tous les membres de la direction

   1. 1.2. En lien avec les programmes de rémunération des cadres (y compris les rémunérations en espèces, capitaux propres, avantages et privilèges) :
      1. examiner et approuver, ou suggérer au Conseil d'administration, de nouveaux programmes de rémunération des cadres ;
      2. évaluer régulièrement les opérations des programmes de rémunération des cadres afin de déterminer leur efficacité par rapport aux objectifs fixés ; et
      3. définir et évaluer périodiquement les politiques régissant l'administration des programmes de rémunération des cadres.
   2. 1.3. Le cas échéant, discuter des résultats du vote consultatif des actionnaires (« say-when-on-pay » et « say-on-pay ») concernant les membres de la direction de la Société.
   3. 1.4. Évaluer et approuver, ou suggérer au Conseil d'administration, les contrats de travail des membres de la direction actuellement ou anciennement employés par la Société et de tout autre dirigeant au sens de la Section 16 (les « Membres de la direction »), ou toute autre transaction les concernant, y compris les indemnités de licenciement ou les ruptures de contrat conventionnelles.
   4. 1.5. Contrôler le respect des exigences d'actionnariat par le président-directeur général de la Société (« PDG »), par le directeur financier et par les autres dirigeants selon la Section 16, conformément aux directives de la Société sur l'actionnariat des directeurs et des administrateurs, mesurer annuellement la progression par rapport à ces directives et tenir compte de cette progression dans la détermination des futurs octrois de capitaux propres.

   Président-directeur général

   1. 1.6. Examiner et approuver les objectifs de la Société concernant la rémunération du PDG, y compris les objectifs annuels de performances, le cas échéant, en tant que Comité ou avec l'aide des autres administrateurs indépendants conformément aux directives du Conseil d'administration.
   2. 1.7. Évaluer les performances du PDG par rapport à ces objectifs et, en tant que Comité ou conjointement avec les autres administrateurs indépendants conformément aux directives du Conseil d'administration, examiner et approuver les revenus et avantages du PDG : (i) salaire de base annuel, (ii) rémunérations incitatives, (iii) avantages incitatifs directs ou indirects à base d’options ou autres, (iv) contrats de travail, accord de départ amiable, contrat de transition ou de conseil, accord de départ à la retraite ou protections contre le changement de contrôle et (v) autres avantages, rémunérations ou arrangements substantiels similaires (à l'exclusion des programmes généraux), le cas échéant (y compris, entre autres, les gratifications et autres formes de rémunérations telles que prime à la signature ou paiement des frais de déménagement), y compris les modifications apportées à ces éléments ou leur résiliation.
   3. 1.8. Dans le cadre des actions prises par les administrateurs indépendants en vertu des paragraphes 1.6 et 1.7 de la Section IV(A)(1), l'approbation de toute rémunération, de tout régime de rémunération ou de tout octroi de capitaux propres requiert l'accord de la majorité des administrateurs indépendants du Conseil d'administration conformément aux modalités présentées ci-après :
      1. Seuls les administrateurs indépendants considérés comme « administrateurs externes », au sens que l'entend la Section 162(m), sont en droit d'approuver à la majorité et d'administrer toute composante de la rémunération du président-directeur général réputée être une rémunération fondée sur les performances conformément à la Section 162(m).
      2. Seuls les administrateurs indépendants considérés comme « administrateurs non salariés », au sens que l'entend la règle 16b-3, sont en droit d'approuver à la majorité toute composante de la rémunération du président-directeur général supposant l'octroi de valeurs mobilières de la Société.

   Membres de la direction (à l'exception du PDG)

   1. 1.9. Examiner et approuver les objectifs de la Société qui s'appliquent à la rémunération des membres de la direction, y compris les objectifs annuels de performances, le cas échéant.
   2. 1.10. Examiner la rémunération liée à la succession pour les vice-présidents directeurs et leurs supérieurs.
   3. 1.11. En s'appuyant sur les conseils du PDG, examiner et approuver, ou suggérer au Conseil, les revenus et avantages des membres de la direction : (i) salaire de base annuel, (ii) rémunérations incitatives, (iii) avantages incitatifs directs ou indirects à base d'options ou autres, (iv) contrats de travail, accord de départ amiable, contrat de transition ou de conseil, accord de départ à la retraite ou protections contre le changement de contrôle et (v) autres avantages, rémunérations ou arrangements substantiels similaires (à l'exclusion des programmes généraux), le cas échéant (y compris, entre autres, les gratifications et autres formes de rémunérations telles que prime à la signature ou paiement des frais de déménagement), y compris les modifications apportées à ces éléments ou leur résiliation.

   Administrateurs non salariés

   1. 1.12. Examiner la rémunération des administrateurs non salariés et formuler des recommandations au Conseil à ce sujet.
2. Administration des régimes de rémunération incitative et à base d'options
   1. 2.1. Superviser la conception et l'administration des politiques de rémunération, des pratiques et des programmes d'avantages sociaux de la Société à l'intention des employés (membres de la direction inclus), ainsi que les activités des personnes responsables de l'administration de ces programmes, quant aux risques professionnels importants liés au fonctionnement de ces programmes, et déterminer régulièrement si les risques découlant desdits programmes, pratiques et politiques sont susceptibles d'entraîner des effets indésirables importants pour la Société, et évaluer l'intérêt de pratiques susceptibles de limiter de tels risques.
   2. 2.2. Examiner périodiquement et approuver, ou suggérer au Conseil, les régimes de rémunération incitative et à base d'options de la Société, ainsi que les octrois de capitaux propres destinés aux membres de la direction.
   3. 2.3. Remplir les fonctions de Comité ou d'administrateur désigné des régimes dans les différents régimes de primes incitatives à court et long terme de la Société, ou désigner et superviser un salarié ou un groupe de salariés pour remplir les fonctions de Comité ou d'administrateur des programmes généraux de rémunération des salariés, selon le cas.
   4. 2.4. Examiner toute proposition d'actionnaire concernant la rémunération et faire des recommandations au Conseil d'administration à cet égard.
   5. 2.5. Examiner périodiquement les stratégies de la Société concernant la gestion, les politiques, les initiatives et les programmes liés au capital humain, y compris les politiques, initiatives et programmes axés sur la culture de la Société, la formation et la rétention des talents, l'implication des salariés, les droits humains, la diversité, l'équité et l'inclusion.
   6. 2.6. Examiner périodiquement l'impact des modifications des règles fiscales et comptables.
3. Récupération et recouvrement

   Si la loi en vigueur l'exige ou si le Comité le juge nécessaire ou approprié, le Comité devra examiner, approuver (ou suggérer au Conseil d'administration) et administrer les éventuelles politiques permettant à la Société de recouvrir les rémunérations versées aux employés. Il sera notamment chargé de l'adoption, de la modification et de la résiliation de ces politiques.

B. Conseillers externes

Dans le cadre de ses fonctions de surveillance, le Comité est habilité à mener des études ou des enquêtes sur les sujets qu'il juge appropriés. Le Comité peut, à sa seule discrétion, solliciter des conseillers, obtenir leurs conseils, mettre un terme à leur collaboration, déterminer les conditions de leurs services et approuver les honoraires de ces conseillers, y compris des conseillers juridiques et des consultants (ci-après dénommés « Conseillers ») afin de l'assister dans l'évaluation des rémunérations des administrateurs, PDG ou membres de la direction ou dans le cadre de toute autre affaire qu'il est susceptible de diriger. Le Comité est directement responsable de la supervision du travail d'un tel Conseiller. La Société fournira le financement pour le versement de la rémunération d'un tel Conseiller.

Le Comité doit prendre en compte les facteurs suivants et tout autre facteur pouvant être requis par le NASDAQ avant de choisir un Conseiller (autre que le conseiller juridique interne) ou de recevoir des conseils de sa part :

1. la fourniture à la Société d'autres services par la personne qui emploie le Conseiller ;
2. le volume des honoraires reçus de la part de la Société par la personne qui emploie le Conseiller, sous la forme d'un pourcentage du revenu total de ladite personne ;
3. les règles et procédures suivies par la personne qui emploie le Conseiller et conçues pour éviter tout conflit d'intérêts ;
4. toute relation professionnelle ou personnelle entre le Conseiller et un membre du Comité ;
5. toute action de la Société détenue par le Conseiller ;
6. toute relation professionnelle ou personnelle entre le Conseiller ou la personne qui emploie le Conseiller et un membre de la direction de la Société.

Le Comité peut sélectionner un Conseiller et recevoir des conseils de sa part, même s'il ne s'agit pas d'un professionnel indépendant, dès lors que le Comité a pris en compte les facteurs susmentionnés pour son processus de sélection d'un Conseiller autre que le conseiller juridique interne.

Sur une base au moins annuelle, le Comité doit examiner les éventuels conflits d'intérêts du Conseiller conformément aux règles de la SEC et, dans ce but, prendre en compte les six facteurs susceptibles de compromettre l'indépendance mentionnés dans cette section.

Le Comité s'engage également à élaborer des politiques et des procédures pour l'approbation préalable des services liés à la rémunération et à d'autres domaines que les Conseillers engagés par le Comité doivent fournir, et à approuver à l'avance tout contrat ou toute relation concernant ou non la rémunération convenue entre la Société et lesdits Conseillers.

C. Rapports

1. Préparer ou examiner le rapport du Comité des rémunérations sur la rémunération des membres de la direction conformément aux exigences de la SEC et l'inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations ou le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société déposés auprès de la SEC.
2. Examiner et discuter le document « Commentaires et analyse des rémunérations » (« CD&A ») à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société conformément aux règles de la SEC et, compte tenu de cet examen, déterminer s'il recommande ou non au Conseil d'inclure le CD&A dans la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport annuels (formulaire 10-K) de la Société, selon le cas.

V. ÉVALUATION DES PERFORMANCES

1. Le Comité doit réaliser périodiquement un examen et une évaluation des performances du Comité et de ses membres, y compris de la conformité du Comité avec la présente Charte.
2. Le Comité s'engage à évaluer régulièrement l'adéquation de la présente Charte et à suggérer au Conseil des améliorations qu'il juge nécessaires ou appropriées.
3. Le Comité est libre de choisir la méthode qui lui convient le mieux pour réaliser ces évaluations et examens.

Adopté par le Conseil ; en vigueur à compter du 21 avril 2024.