Governance

HANDVEST VAN DE AUDIT COMMITTEE EN FINANCE COMMITTEE VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC

I. DOEL

De Audit Committee en de Finance Committee (de "commissie") van de raad van bestuur (de "raad") van Seagate Technology plc (het "bedrijf") heeft tot taak:

1. De raad ondersteunen bij het vervullen van haar wettelijke plicht om ervoor te zorgen dat het bedrijf de boekhouding op orde heeft alsmede haar verantwoordelijkheid jegens de aandeelhouders, potentiële aandeelhouders en investeringsgemeenschap met betrekking tot het toezicht op:
1. de boekhoudkundige en financiële rapportageprocessen, interne controles, de jaarrekeningcontroles van het bedrijf en de kwaliteit en integriteit van de jaarrekeningen van het bedrijf;
2. de naleving van wet- en regelgeving door het bedrijf en de naleving van ethisch beleid met inbegrip van de Gedragscode en de Ethische code voor Senior Financial Officers;
3. de kwalificaties, prestaties en onafhankelijkheid van de onafhankelijke controleurs;
4. de uitvoering van de interne controlefunctie van het bedrijf ; en
5. het beleid van het bedrijf voor risicobeoordeling en risicobeheer met betrekking tot de financiële, boekhoudkundige en fiscale aangelegenheden van het bedrijf.
2. Het opstellen of beoordelen van het rapport dat middels de regels van de Securities and Exchange Commission (de "SEC") moet worden toegevoegd aan de jaarlijkse proxyverklaring van het bedrijf voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.
3. De raad bijstaan bij het uitoefenen van haar toezicht op de beslissingen van het management met betrekking tot de kapitaal- en investeringstransacties van het bedrijf en de financiële zaken van het bedrijf.

II. LIDMAATSCHAP

• A. Samenstelling

1. De commissie bestaat uit minimaal drie (3) of meer bestuursleden, met inbegrip van een voorzitter of voorzitster (“voorzitter”). Elk lid van de commissie zal worden beoordeeld door de raad als zijnde “onafhankelijk”, zoals vastgelegd in Regel 10A-3 van de Securities Exchange Act van 1934, zoals aangepast, en de NASDAQ-noteringsregels (“NASDAQ”).
2. Elk lid van de commissie wordt geacht financieel geletterd te zijn en in staat te zijn om jaarrekeningen in beginsel te lezen en begrijpen, inclusief balansen, resultatenrekeningen en cashflowoverzichten, en om te voldoen aan andere normen zoals vereist door de toepasselijke wetgeving (met inbegrip van SEC- en NASDAQ-regels). Een commissielid wordt geacht niet gedurende de afgelopen drie jaar te hebben deelgenomen aan de voorbereiding van de jaarrekeningen van het bedrijf of een actief dochterbedrijf van het bedrijf. Ten minste één lid moet een “financieel expert van de controlecommissie” zijn volgens de regelgeving van de SEC.
3. Geen enkel lid van de commissie mag zitting hebben in de Audit Committee of Audit and Finance Committee van meer dan drie (3) naamloze vennootschappen (inclusief het bedrijf zelf), tenzij de raad vaststelt dat zo'n gelijktijdige functie-uitoefening het effectief kunnen functioneren van zo'n lid binnen de commissie niet in de weg staat.

• B. Aanstelling en verwijdering

  De voorzitter en leden van de commissie worden jaarlijks aangesteld door de raad en hebben zitting totdat de opvolger van een lid op de juiste wijze is verkozen, of totdat een lid zich terugtrekt of wordt verwijderd. Een lid van de commissie kan worden verwijderd, met of zonder reden, bij meerderheid van stemmen van de raad.

• C. Voorzitter van de commissie

  Als er geen voorzitter is benoemd door de raad, zullen de leden van de commissie een voorzitter benoemen bij meerderheid van stemmen van de commissie. De raad kan een voorzitter die door de commissie is benoemd op elk ogenblik vervangen. De voorzitter zal alle reguliere bijeenkomsten van de commissie voorzitten en de agenda's voor de commissievergaderingen opstellen. Bij afwezigheid van de voorzitter zal de commissie een ander lid aanwijzen als voorzitter.

• D. Overdracht van bevoegdheden

  De commissie kan subcommissies vormen die zijn samengesteld uit een of meer van haar leden voor elk doel dat de commissie gepast acht en kan aan dergelijke subcommissies de macht en bevoegdheden overdragen die de commissie gepast en in het belang van het bedrijf acht mits een dergelijke overdracht voldoet aan de statuten van het bedrijf en toepasselijke wet- en regelgeving.

  De commissie kan aan een of meer functionarissen van het bedrijf de bevoegdheid overdragen om de documentatie voor de door de commissie goedgekeurde transacties af te ronden, op voorwaarde dat deze overdracht in overeenstemming is met de statuten van het bedrijf en toepasselijke wet- en regelgeving.

III. VERGADERINGEN

1. De commissie zal vergaderingen houden in zoverre zij dit noodzakelijk acht, maar ten minste elk kwartaal. De voorzitter of enig ander lid van de commissie mag de commissie bijeenroepen voor vergaderingen.
2. Een meerderheid van de commissieleden vormt een quorum voor de bedrijfstransacties.
3. De commissie zal periodiek afzonderlijk samenkomen in bestuursvergaderingen, met managementleden, de Chief Audit Executive van het bedrijf (of ander personeel dat verantwoordelijk is voor de interne auditfunctie) en de onafhankelijke controleurs van het bedrijf om alle zaken te bespreken waarvoor de commissie of elk van deze groepen het geschikt acht om deze privé te bespreken.
4. De commissie brengt regelmatig verslag uit aan de raad na alle vergaderingen van de commissie. De commissie zal dergelijke aanbevelingen doen aan de raad in zoverre zij dat wenselijk acht.
5. De commissie krijgt volledig toegang tot de interne controleurs, de raad, de directieleden, andere werknemers van het bedrijf en tot onafhankelijke controleurs in zoverre dit noodzakelijk is voor de uitoefening van haar taken.

IV. Externe adviseurs

De commissie is bij het vervullen van haar toezichtfunctie gemachtigd om naar eigen goeddunken elke zaak te bestuderen of te onderzoeken waarvan de commissie meent dat deze van belang is. In samenhang hiermee beschikt de commissie over de exclusieve bevoegdheid om onafhankelijke adviseurs of andere adviseurs in te schakelen of te ontslaan, in zoverre dit door de commissie noodzakelijk of toepasselijk wordt geacht voor het uitvoeren van haar taken. De commissie stelt de vergoeding vast en houdt toezicht op de werkzaamheden van de door haar ingeschakelde onafhankelijke adviseurs of andere raadslieden. Het bedrijf zal geschikte financiering verstrekken, zoals bepaald door de commissie, om de onafhankelijke controleur, elk ander geregistreerd openbaar accountantskantoor en elk onafhankelijk raadslid en alle andere externe adviseurs die door de commissie zijn ingehuurd en alle administratieve kosten van de commissie te betalen die noodzakelijk of toepasselijk zijn bij de uitvoering van haar activiteiten.

V. HOOFDVERANTWOORDELIJKHEDEN

Om haar toezichthoudende rol te vervullen in het financiële rapportage- en bekendmakingsproces, vertrouwt de commissie op (i) het management voor de voorbereiding en nauwkeurigheid van de jaarrekeningen van het bedrijf; (ii) het management voor het instellen van effectieve interne controles en procedures om de naleving door het bedrijf van de boekhoudkundige normen, de financiële rapportageprocedures en de toepasselijke wetten en regels te verzekeren; (iii) onafhankelijke en objectieve beoordelingen van de wereldwijde interne auditafdeling van het bedrijf met betrekking tot de algemene doeltreffendheid en efficiëntie van de controleomgeving van het bedrijf; en (iv) de onafhankelijke controleurs van het bedrijf voor een objectieve, zorgvuldige controle of beoordeling, naargelang van het geval, van de jaarrekeningen van het bedrijf en de doeltreffendheid van de interne controles van het bedrijf. De leden van de commissie zijn geen werknemers van het bedrijf en zijn niet verantwoordelijk voor het uitvoeren van de controle of andere boekhoudkundige procedures. Bij het uitvoeren van haar verantwoordelijkheden verstrekt de commissie geen enkele deskundige of speciale zekerheid met betrekking tot de jaarrekeningen van het bedrijf of enige professionele certificering met betrekking tot het werk van de onafhankelijke controleurs.

De volgende functies zijn regelmatig terugkerende activiteiten van de commissie. De commissie mag extra functies uitvoeren en extra beleid en procedures toepassen in zoverre dit passend wordt geacht of zoals gedelegeerd door de raad:

Financieel toezicht

1. De gecontroleerde jaarrekeningen en de kwartaaloverzichten alsmede de bekendmakingen van het bedrijf onder de “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” vóór publicatie beoordelen met het management en de onafhankelijke controleurs van het bedrijf. Aanbevelen aan de raad of de gecontroleerde jaarrekeningen moeten worden opgenomen in het jaarrapport van het bedrijf;

2. Beoordelen en bespreken met de onafhankelijke controleurs en het management van het bedrijf van de vrijgaven van verdiensten en praktijken van het bedrijf met betrekking tot vrijgaven van verdiensten en financiële informatie, en de adviezen over verdiensten die worden verschaft aan analisten en beoordelingsinstanties;

3. Met de onafhankelijke controleurs bespreken van de verantwoordelijkheden van de controleur aangaande de algemeen geaccepteerde controlenormen, het geplande bereik en de timing van de controle, de belangrijke risico's die tijdens de risicobeoordelingsprocedures van de controleur zijn vastgesteld, de resultaten en belangrijke bevindingen van de jaarlijkse controle, en alle andere zaken die moeten worden besproken uit hoofde van de geldende controlenormen.

4. Het benoemen (indien nodig onder voorbehoud van bekrachtiging door de aandeelhouders van het bedrijf) en het behouden van de onafhankelijke controleurs van het bedrijf met het oog op het opstellen of uitgeven van een controlerapport of het uitvoeren van andere controle-, beoordelings- of certificeringsdiensten, en die rechtstreeks aan de commissie zullen rapporteren, die alle vergoedingen van de onafhankelijke controleurs zullen goedkeuren (onder voorbehoud van de goedkeuring door de aandeelhouders van het bedrijf en andere wettelijke vereisten), met inbegrip van alle honoraria en voorwaarden van de controleurs; het toezicht houden op de werkzaamheden van de onafhankelijke controleurs van het bedrijf; en het beëindigen van de werkzaamheden van de onafhankelijke controleurs van het bedrijf, indien nodig;

5. Instellen van beleid en procedures voor de goedkeuring vooraf (of instemming vooraf, voor de toepassing van deze paragraaf) van toegestane controle- en niet-controlediensten die kunnen worden verschaft door de onafhankelijke controleurs in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, en het vooraf goedkeuren van alle controlediensten en toegestane niet-controlediensten die aan het bedrijf moeten worden geleverd door zijn onafhankelijke controleurs. De commissie mag bevoegdheden delegeren aan een of meer leden van de commissie voor het verlenen van goedkeuringen vooraf voor toegestane diensten, vooropgesteld dat dergelijke goedkeuringen vooraf aan de voltallige commissie zullen worden voorgelegd tijdens de eerstvolgende vergadering;

6. Ten minste jaarlijks beoordelen van de onafhankelijkheid, de prestaties en de kwalificaties van de onafhankelijke controleurs van het bedrijf. De commissie zal ten minste jaarlijks een formele, schriftelijke verklaring ontvangen van de onafhankelijke controleurs waarin alle relaties tussen de onafhankelijke controleurs en het bedrijf of enige gelieerde ondernemingen hiervan worden vastgesteld door actief deel te nemen aan gesprekken met de onafhankelijke controleurs met betrekking tot eventuele openbaar gemaakte relaties of diensten die van invloed kunnen zijn op de objectiviteit en onafhankelijkheid van de onafhankelijke controleurs, en zal passende stappen nemen of erop aandringen dat de raad passende stappen onderneemt om de onafhankelijkheid van de onafhankelijke controleurs te waarborgen. Daarnaast zal de commissie ten minste jaarlijks een schriftelijke verklaring of een rapport van de onafhankelijke controleurs ontvangen en controleren, waarin de procedures voor de interne kwaliteitscontrole worden uiteengezet evenals alle inhoudelijke problemen die zijn vastgesteld bij de meest recente interne kwaliteitscontrole, peerreview of PCAOB-review, of inspectie van de firma, of door enige andere onderzoeks- of opsporingsactie van de regerings- of professionele instanties, binnen de voorgaande vijf jaar, waarbij een of meer onafhankelijke controles zijn uitgevoerd door de onafhankelijke controleurs en alle mogelijke stappen die zijn genomen om de problemen op te lossen;

7. Minstens één keer per vijf jaar toezicht uitoefenen op de rotatie van de controlepartners voor het controlebetrokkenheidsteam, zoals vereist door de wet, en afwegen of regelmatige rotatie van het auditkantoor zelf noodzakelijk is om de permanente onafhankelijkheid van de controleur te waarborgen.

8. Jaarlijks beoordelen van de controleplannen van de onafhankelijke controleurs; 

9. Vergaderen met de onafhankelijke controleurs wanneer hun jaarlijkse controle is voltooid om hun evaluatie van de financiële rapportage en interne controles van het bedrijf en eventuele wijzigingen die nodig zijn in het oorspronkelijk geplande controleprogramma, te beoordelen; Ontvangen van rapporten van de onafhankelijke controleurs en het management met betrekking tot de geschiktheid en doeltreffendheid van, de interne controles van het bedrijf, met inbegrip van aanzienlijke tekortkomingen of belangrijke zwaktes in de interne controles en aanzienlijke wijzigingen in de interne controles die aan de commissie worden gerapporteerd door de onafhankelijke controleurs of het management en alle speciale controlemaatregelen die worden genomen in het licht van belangrijke tekortkomingen in de controle, en elke fraude waarbij het management of andere werknemers met een belangrijke rol in dergelijke interne controles betrokken zijn;

10. Beoordelen van de onderzoeksrapporten door regelgevende instanties, indien van toepassing;

11. Beoordelen van de adequaatheid en effectiviteit van de bekendmakingscontroles en -procedures van het bedrijf;

12. Controleren van het beleid en de procedures van het bedrijf voor de beoordeling van onkosten en bezoldigingen van bepaalde leden van het senior management;

13. Uitvoeren van speciale beoordelingen, onderzoeken of toezichthoudende verantwoordelijkheden die worden vereist door de raad of de voorzitter ervan;

14. Periodiek beoordelen van juridische en gerelateerde zaken die een belangrijke impact kunnen hebben op de jaarrekening van het bedrijf met de Chief Legal Officer van het bedrijf;

15. Rapporten van het management en de onafhankelijke controleurs beoordelen en bespreken met het management van het bedrijf en zijn onafhankelijke controleurs, zoals vereist volgens SEC-regels en geldende professionele normen, inclusief eventuele rapporten met betrekking tot:
    1. Essentiële boekhoudbeleidspraktijken die worden gebruikt door het bedrijf;
    2. Analyses die zijn opgesteld door management en/of de onafhankelijke controleurs waarin belangrijke financiële rapportageproblemen en beoordelingen worden belicht met betrekking tot de voorbereiding van jaarrekeningen, inclusief de alternatieve verwerking van financiële informatie binnen algemeen geldende principes aangaande materiële zaken die zijn besproken met het management van het bedrijf, de gevolgen van het gebruik van de alternatieve bekendmakingen en verwerkingen, en de verwerking die de voorkeur heeft van de onafhankelijke controleurs;
    3. Kritieke controleaangelegenheden die van invloed zijn op het bedrijf of zijn jaarrekeningen;
    4. Belangrijke zaken met betrekking tot boekhoudprincipes en de presentatie van de jaarrekening, inclusief belangrijke wijzigingen in de keuze of toepassing van boekhoudprincipes van het bedrijf; en
    5. Alle overige schriftelijke communicatie van belang tussen de onafhankelijke controleurs en het bedrijfsmanagement, zoals brieven of planning voor ongecorrigeerde verschillen van het management.

16. Uitvoeren van functies die door de commissie moeten worden uitgevoerd of die anderszins relevant zijn volgens de geldende wetgeving, regelgeving of reguleringen, de statuten van het bedrijf of andere bedrijfsdocumenten en de resoluties of andere richtlijnen van de raad, inclusief de beoordeling van alle certificatie die moet worden beoordeeld in overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving van de SEC.

17. In zoverre dit noodzakelijk wordt geacht, periodiek beoordelen van de effecten van regulerende, fiscale en boekhoudkundige initiatieven, alsmede buitenbalansstructuren (indien van toepassing), op de jaarrekening van het bedrijf.

18. Beoordelen met de onafhankelijke controleurs van het bedrijf; 
    1. Controleproblemen of andere knelpunten die de onafhankelijke controleurs zijn tegengekomen tijdens het beoordelings- of controleproces, inclusief eventuele beperkingen in het bereik van de activiteiten van de onafhankelijke controleurs of in de toegang tot opgevraagde informatie;
    2. Geschillen tussen de onafhankelijke controleurs en het management; en

    3. Het antwoord van het management op problemen die door de onafhankelijke controleurs zijn aangevoerd.

       Zonder andere mogelijkheden uit te sluiten, mag de commissie samen met de onafhankelijke controleurs het volgende beoordelen: (i) eventuele boekhoudkundige aanpassingen die zijn opgemerkt of voorgesteld door de controleur maar die zijn "overgeslagen" (als immaterieel of anderszins), (ii) eventuele communicatie tussen het controleteam en het nationale kantoor van het controlebedrijf aangaande controle- of boekhoudproblemen die bij verwerking naar voren zijn gekomen en (iii) eventuele brieven van het "management" of de "interne controle" die zijn uitgegeven of die zijn voorgesteld voor uitgifte, door de onafhankelijke controleurs van het bedrijf.

19. In zoverre dit noodzakelijk wordt geacht, de verantwoordelijkheden, het budget en de invulling van de interne controlefunctie van het bedrijf beoordelen en bespreken met de onafhankelijke controleurs.

20. Beoordelen van bekendmakingen aan de commissie door de Chief Executive Officer of Chief Financial Officer van het bedrijf met betrekking tot hun certificeringen van Formulier 10-K en Formulier 10-Q van het bedrijf aangaande belangrijke tekortkomingen in de opzet of uitwerking van interne controles of belangrijke zwakheden daarin of fraude met betrokkenheid van management of andere werknemers die een belangrijke rol spelen bij de interne controles van het bedrijf.

21. Ten minste jaarlijks beoordelen en goedkeuren van de beslissing door het management om derivatentransacties aan te gaan op een goedgekeurde of niet-goedgekeurde basis en het beleid en de processen van het bedrijf in verband daarmee, en beoordelen en aanbevelingen doen aan de raad betreffende zaken die betrekking hebben op de derivatentransacties en de hedging-strategie van het bedrijf.

Interne controle

1. Toezicht houden op de benoeming, verwijdering of heraanstelling en prestaties van de Chief Audit Executive;
2. Het handvest voor interne controles en alle wijzigingen ervan jaarlijks beoordelen en goedkeuren;
3. Ten minste jaarlijks de controleplannen, het budget, de middelen en de organisatiestructuur van de interne controlefunctie beoordelen en goedkeuren;
4. Periodiek met de Chief Audit Executive de prestaties van de interne controles beoordelen met betrekking tot het jaarlijkse controleplan en andere zaken;
5. Periodiek de resultaten van interne en externe kwaliteitsmetingen beoordelen;
6. Evalueren en inlichtingen inwinnen, indien van toepassing, om te bepalen of de reikwijdte van de interne controlefunctie en projecten en bijbehorende middelen geschikt zijn.
7. Periodiek vergaderen met de interne controleurs om het volgende te beoordelen en goed te keuren:
   1. Resultaten van de controle;
   2. Het jaarlijkse risicogebaseerde plan en eventuele wezenlijke wijzigingen van het plan;
   3. Aanbevelingen voor verbeteringen in de interne controles, governance en het risicobeheer uitgevoerd door interne en externe controleurs;
   4. Prestaties van interne controles.

VI. FINANCIËLE ZAKEN EN KAPITAAL- EN INVESTERINGSTRANSACTIES

Naast de hierboven beschreven functies en taken zal de commissie de financiële zaken van het bedrijf beoordelen.

De commissie kan controles uitvoeren van en aanbevelingen doen aan de raad en het management voor de kaspositie, financiële positie, kapitaalbehoeften en financieringsplannen van het bedrijf; het vermogen van het bedrijf om toegang te krijgen tot de kapitaalmarkten, met inbegrip van de schuld- en kredietwaardigheid van het bedrijf; relaties met banken en kredietverstrekkers; kapitaalstructuur; uitgifte van aandelen en schulden; dividenden; aandelensplitsingen; financieringsvoorstellen; uitgifte van schuldbewijzen, terugbetaling, terugkoop of aflossing van uitstaande obligaties; kapitaalinvesteringsplan en kapitaaluitgaven; beheer van financiële risico's in de activiteiten van het bedrijf; belastingsituatie en -strategie; en bedrijfsontwikkelingsplannen.

VII. NALEVING VAN WET- EN REGELGEVING EN BEDRIJFSRISICO

1. Beoordelen en bespreken met het management van het risicobeheerprogramma van het bedrijf, inclusief risicobeoordeling en blootstellingen aan grote risico's.
2. Beoordelen en bespreken met het management van het beleid, de procedures, programma's en controles van het bedrijf met betrekking tot het beheer van bedrijfsbeveiligingsrisico's, waaronder cyberbeveiliging, gegevensprivacy, gegevensbescherming, productbeveiliging en andere geautomatiseerde informatiesysteemcontroles. De commissie ontvangt regelmatig rapporten van de Chief Information Officer, de Chief Information Security Officer van het bedrijf en andere leden van het management die verantwoordelijk zijn voor het beheer van bedrijfsbeveiligingsrisico's met betrekking tot risico's, controles en paraatheid bij incidenten.
3. Beoordelen met het management van alle wettelijke of regelgevende vereisten met betrekking tot de openbaarmaking van onderwerpen die vallen onder de strategie, doelstellingen, beleidsregels en praktijken voor duurzaamheid, diversiteit, gelijkwaardigheid, inclusie en governance van het bedrijf, alsmede de controles en procedures van het management met betrekking tot de openbare rapportage van het bedrijf over dergelijke onderwerpen.
4. Beoordelen en goedkeuren van het commissierapport dat in de jaarlijkse proxyverklaring van het bedrijf moet worden opgenomen.
5. Toezicht houden op het nalevings- en ethiekprogramma van het bedrijf met betrekking tot juridische en regulerende vereisten, inclusief toezicht op het controleren van de gedragscode en de ethische code van het bedrijf voor Senior Financial Officers, en naleving van toepasselijke wet- en regelgeving.
6. Instellen van aanstellingsbeleid voor huidige en voormalige werknemers van de onafhankelijke controleurs van het bedrijf, inclusief naleving van een eventuele bedenktijd, zoals vereist volgens de regels van de SEC, uitgevaardigd krachtens de Sarbanes-Oxley-wet van 2002, en toezien op de naleving van dergelijk beleid.
7. Procedures vaststellen en controleren voor:
   1. De ontvangst, bewaring en behandeling van klachten ontvangen door het bedrijf met betrekking tot boekhouding, interne controles, audits of ethische kwesties en de naleving van het beleid van het bedrijf; en
   2. De vertrouwelijke, anoniem ingezonden bedenkingen van werknemers van het bedrijf aangaande dubieuze boekhoudkundige of controlepraktijken.

VIII. EVALUATIE VAN PRESTATIES

1. De commissie zal periodiek een controle en evaluatie uitvoeren van de prestaties van de commissie en haar leden, inclusief het controleren van de naleving van dit handvest door de commissie.
2. De commissie zal de adequaatheid van dit reglement periodiek controleren en eventuele verbeteringen die noodzakelijk of toepasselijk worden geacht, aanbevelen aan de raad.
3. De commissie zal dergelijke evaluaties en controles zodanig uitvoeren naarmate dat passend wordt geacht.

Als gewijzigd en bekrachtigd door de raad op 21 april 2024.