Governance

REGLEMENT VAN DE COMPENSATION & PEOPLE COMMITTEE VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC

I. DOEL

De Compensation & People Committee (de “commissie”) zal de Raad van Bestuur (de “raad”) van Seagate Technology Holdings plc (het “bedrijf”) bijstaan bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden door:

1. Toezicht te houden op het verloningsbeleid, de verlonings- en voordeelregelingen en de algemene verloningsfilosofie van het bedrijf;

2. De vergoeding voor uitvoerende functionarissen van het bedrijf (waaronder de CEO) en onafhankelijke bestuurders goed te keuren.

3. Toezicht te houden op het ontwerp en beheer van verloningsregelingen in de vorm van incentives of eigen-vermogensinstrumenten.

4. Commissieadviseurs te selecteren en te behouden.

5. Toezicht te houden op de rapportage van de bekendmakingen over vergoedingen van leidinggevenden die door de SEC moeten worden opgenomen in de jaarlijkse proxyverklaring of het jaarverslag van het bedrijf op formulier 10-K, ingediend bij de SEC.

II. LIDMAATSCHAP

1. Samenstelling
   1. De commissie bestaat uit drie (3) of meer bestuurders, waaronder een voorzitter, die elk moeten voldoen aan de onafhankelijkheidsnormen die zijn uitgevaardigd door de NASDAQ-noteringsregels (“NASDAQ”) en de Securities and Exchange Commission (“SEC”) die van toepassing zijn op leden van de Compensation Committee. Bij het bepalen van de onafhankelijkheid van een lid van de commissie houdt de raad rekening met (i) de bron van de verloning van elk lid, met inbegrip van alle vergoedingen voor consulting en advies of andere verloningsvergoedingen die het bedrijf aan dat lid betaalt en (ii) het feit of een dergelijk lid geaffilieerd is aan het bedrijf (of een dochteronderneming of filiaal ervan), om te bepalen of een dergelijke vergoeding of affiliatie het oordeel van dat lid kan beïnvloeden.
   2. Tenzij anders bepaald door de raad, voldoet elk lid van de commissie aan de vereisten voor een “niet in dienstverband zijnde bestuurder” voor de toepassing van Regel 16b-3, uitgevaardigd op grond van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de “Exchange Act”).
   3. De commissie zal ook voldoen aan alle andere criteria die vereist zijn op grond van de toepasselijke wetgeving of de regels en voorschriften van de SEC, NASDAQ, en alle andere kwalificaties die van tijd tot tijd door de raad kunnen worden vastgesteld.
2. Aanstelling en verwijdering

   De voorzitter en leden van de commissie worden jaarlijks aangesteld door de raad en hebben zitting totdat de opvolger van een lid op de juiste wijze is verkozen of totdat een lid zich terugtrekt of wordt verwijderd. Een lid van de commissie kan worden verwijderd, met of zonder reden, bij meerderheid van stemmen van de raad.

3. Voorzitter van de commissie

   Als er geen voorzitter is benoemd door de raad, zullen de leden van de commissie een voorzitter benoemen bij meerderheid van stemmen van de commissie. De raad kan een voorzitter die door de commissie is benoemd op elk ogenblik vervangen. De voorzitter zal alle reguliere bijeenkomsten van de commissie voorzitten, stelt de agenda 's voor de commissievergaderingen vast en brengt regelmatig verslag uit aan de raad over de activiteiten van de commissie. Bij afwezigheid van de voorzitter zal de commissie een ander lid aanwijzen als voorzitter.

4. Delegeren aan subcommissies

   De commissie kan subcommissies vormen die zijn samengesteld uit twee of meer van haar leden voor elk doel dat de commissie gepast acht en kan aan dergelijke subcommissies de macht en bevoegdheden overdragen wanneer de commissie dit gepast en in het belang van het bedrijf acht, en wanneer een dergelijke overdracht niet in strijd zou zijn met de toepasselijke wet- en regelgeving of NASDAQ- of SEC-vereisten. 

   De commissie kan elke overdracht naar subcommissies op elk ogenblik intrekken.

5. Overdracht van bevoegdheden

   De commissie kan aan een of meer functionarissen van het bedrijf de bevoegdheid overdragen om geldmiddelen of gewone aandelen toe te kennen en te verstrekken aan elke werknemer die geen Sectie 16-functionaris van het bedrijf is in het kader van de verloningsregeling in de vorm van incentives of in de vorm van eigen-vermogensinstrumenten van het bedrijf, op voorwaarde dat een dergelijke overdracht in overeenstemming is met die regeling, de statuten van het bedrijf en de toepasselijke wetgeving. Elke functionaris aan wie de commissie deze bevoegdheid verleent, brengt regelmatig verslag uit aan de commissie over dergelijke toekenningen.

   De commissie beoordeelt regelmatig elke overdracht van bevoegdheden aan het management met betrekking tot beslissingen over de verloning van leidinggevenden en andere werknemers en kan elke overdracht van bevoegdheden op elk ogenblik intrekken.

III. VERGADERINGEN

1. De commissie zal vergaderingen houden in zoverre zij dit noodzakelijk acht, maar ten minste elk kwartaal. De voorzitter of enig ander lid van de commissie mag de commissie bijeenroepen voor vergaderingen.
2. Er dient een meerderheid van commissieleden aanwezig te zijn om besluiten te kunnen nemen.
3. Als onderdeel van de beoordeling en vaststelling van de prestatiecriteria en de verloning van aangewezen sleutelfunctionarissen moet de commissie, in zoverre zij dat wenselijk acht, ten minste jaarlijks afzonderlijk bijeenkomen met de CEO, de belangrijkste personeelsfunctionaris van het bedrijf en alle andere bedrijfsfunctionarissen. De commissie zou echter regelmatig moeten bijeenkomen zonder dat dergelijke functionarissen aanwezig zijn. De CEO mag niet aanwezig zijn bij enige stemming of beraadslaging die betrekking heeft op het bepalen van een deel of onderdeel van zijn of haar verloning.
4. De commissie brengt regelmatig verslag uit aan de raad na alle vergaderingen van de commissie. De commissie zal dergelijke aanbevelingen doen aan de raad in zoverre zij dat wenselijk acht.

IV. HOOFDVERANTWOORDELIJKHEDEN

A. Activiteiten van de commissie

De volgende functies zijn de plichten en verantwoordelijkheden van de commissie. De commissie kan aanvullende plichten en verantwoordelijkheden op zich nemen, indien vereist of gepast vanwege zakelijke, wettelijke, regelgevende, juridische of andere voorwaarden of wijzigingen, of zoals voorgeschreven door de raad.

1. Verloning vaststellen voor uitvoerende functionarissen en bestuurders
   1. 1.1. De algemene verloningsfilosofie van het bedrijf beoordelen en bespreken.

   Alle uitvoerende functionarissen

   1. 1.2. In verband met verloningsregelingen voor leidinggevenden (waaronder contanten, eigen-vermogensinstrumenten, voordelen en emolumenten):
      1. nieuwe verloningsregelingen voor leidinggevenden beoordelen en goedkeuren, of aanbevelen aan de raad;
      2. periodiek de doeltreffendheid van verloningsregelingen voor leidinggevenden beoordelen om vast te stellen of ze het beoogde doel of de beoogde doelen ondersteunen; en
      3. beleid opstellen en periodiek herzien voor het beheer van verloningsregelingen voor leidinggevenden.
   2. 1.3. De resultaten bespreken van de adviserende stemming van aandeelhouders over de “say-when-on-pay” en “say-on-pay”, indien van toepassing, met betrekking tot de benoemde uitvoerende functionarissen van het bedrijf.
   3. 1.4. Alle arbeidsovereenkomsten of andere transacties met huidige of voormalige benoemde uitvoerende functionarissen en alle andere Sectie 16-uitvoerende functionarissen van het bedrijf (de “uitvoerende functionarissen”) beoordelen en goedkeuren, of aanbevelen aan de raad, inclusief ontslag- of beëindigingsregelingen.
   4. 1.5. De naleving beoordelen van de vereisten voor aandeelhouderschap voor de Chief Executive Officer (“CEO”), Chief Financial Officer (“CFO”) en andere Sectie 16-functionarissen van het bedrijf volgens de Richtlijnen voor aandelenbezit van leidinggevenden en directeuren van het bedrijf; jaarlijks de voortgang meten ten opzichte van dergelijke richtlijnen en rekening houden met deze voortgang bij het verlenen van eigen-vermogensinstrumenten in de toekomst.

   Chief Executive Officer

   1. 1.6. Bedrijfsdoelen en -doelstellingen beoordelen en goedkeuren die relevant zijn voor de verloning van de CEO, met inbegrip van eventuele jaarlijkse prestatiedoelstellingen, hetzij als commissie of samen met de andere onafhankelijke bestuurders, indien voorgeschreven door de raad.
   2. 1.7. De prestaties van de CEO beoordelen in het licht van dergelijke doelen en doelstellingen en, hetzij als commissie of samen met de andere onafhankelijke bestuurders, indien voorgeschreven door de raad, beoordelen en goedkeuren van (i) het jaarlijkse basissalaris van de CEO, (ii) aanmoedigingspremies, (iii) incentives in de vorm van eigen-vermogensinstrumenten en andere voordelen, direct en indirect, (iv) elke arbeidsovereenkomst, ontslagovereenkomst, overgangs- of adviesovereenkomst, pensioenovereenkomst of bescherming bij wijziging van zeggenschap en (v) alle andere materiële voordelen, vergoedingen of soortgelijke regelingen (met uitzondering van breedgedragen regelingen), in voorkomend geval (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, emolumenten en elke andere vorm van verloning, zoals een tekenbonus of betaling van verhuiskosten), met inbegrip van wijzigingen in of beëindiging van een van de voorgaande.
   3. 1.8. Met betrekking tot alle maatregelen die door de onafhankelijke bestuurders worden genomen overeenkomstig de paragrafen 1.6 en 1.7 van deze Sectie IV(A)(1), is de goedkeuring van een meerderheid van de onafhankelijke bestuurders van de raad, aangepast zoals hieronder beschreven, vereist om de volgende verloningen, plannen en verleningen van eigen-vermogensinstrumenten goed te keuren:
      1. Met betrekking tot elk aspect van de verloning van de CEO dat bedoeld is om gekwalificeerd te kunnen worden als een op prestaties gebaseerde verloning op grond van Sectie 162(m), hebben alleen die onafhankelijke bestuurders die in aanmerking komen als “externe bestuurders” (in de zin van Sectie 162(m)) het recht om een dergelijke verloning goed te keuren en toe te passen, en is de goedkeuring van een meerderheid van die onafhankelijke bestuurders vereist.
      2. Met betrekking tot elk aspect van de verloning van de CEO dat een verlening van aandelen van het bedrijf inhoudt, hebben alleen die onafhankelijke bestuurders die in aanmerking komen als “niet in dienstverband zijnde bestuurder” (zoals gedefinieerd in Regel 16b-3) het recht om een dergelijke verlening goed te keuren, en is de goedkeuring van een meerderheid van die onafhankelijke bestuurders vereist.

   Uitvoerende functionarissen (met uitzondering van de CEO)

   1. 1.9. Beoordelen en goedkeuren van bedrijfsdoelen en -doelstellingen die relevant zijn voor de verloning van uitvoerende functionarissen, met inbegrip van eventuele jaarlijkse prestatiedoelstellingen.
   2. 1.10. Beoordelen van de opvolgingsgerelateerde verloningen voor Senior Vice Presidents en hogere functies.
   3. 1.11. Met advies van de CEO, beoordelen en goedkeuren, of aanbevelingen doen aan de raad, met betrekking tot (i) het jaarlijkse basissalaris, (ii) aanmoedigingspremies, (iii) incentives in de vorm van eigen-vermogensinstrumenten en andere voordelen, direct en indirect, (iv) elke arbeidsovereenkomst, ontslagovereenkomst, overgangs- of adviesovereenkomst, pensioenovereenkomst of bescherming bij wijziging van zeggenschap en (v) alle andere materiële voordelen, vergoedingen of soortgelijke regelingen (met uitzondering van breedgedragen regelingen), in voorkomend geval (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, emolumenten en elke andere vorm van verloning, zoals een tekenbonus of betaling van verhuiskosten), van de uitvoerende functionarissen, met inbegrip van wijzigingen in of beëindiging van een van de voorgaande.

   Niet in dienstverband zijnde bestuurders

   1. 1.12. Beoordelen van de verloning voor niet in dienstverband zijnde bestuurders en aanbevelingen hiervoor doen aan de raad.
2. Beheer van verloningsregelingen in de vorm van incentives of eigen-vermogensinstrumenten
   1. 2.1. Toezicht houden op de opzet en het beheer van het verloningsbeleid, de praktijken en de voordeelregelingen van het bedrijf voor werknemers in het algemeen (inclusief uitvoerende functionarissen), met inbegrip van de activiteiten van de personen die verantwoordelijk zijn voor het beheer van dergelijke regelingen, met betrekking tot materiële bedrijfsrisico's die verband houden met de uitvoering van deze regelingen; en periodiek bepalen of risico's die voortvloeien uit dergelijke beleidsmaatregelen, praktijken of regelingen redelijkerwijs een wezenlijk negatief effect op het bedrijf zullen hebben, en praktijken evalueren die dergelijke risico 's zouden kunnen beperken.
   2. 2.2. Periodiek beoordelen en goedkeuren, of aanbevelen aan de raad, van de verloningsregeling in de vorm van incentives of in de vorm van eigen-vermogensinstrumenten, en beloningen in de vorm van eigen-vermogensinstrumenten voor uitvoerende functionarissen van het bedrijf.
   3. 2.3. Optreden als de planningscommissie of beheerder die is aangewezen in materiële cash-incentiveplannen op korte en lange termijn van het bedrijf, of benoemen van en toezicht houden op een werknemer die optreedt, of een groep werknemers die optreden, als de planningscommissie of beheerder van algemene verloningsregelingen voor werknemers, indien van toepassing.
   4. 2.4. Beoordelen van voorstellen van aandeelhouders met betrekking tot verloningskwesties en aanbevelingen hiervoor doen aan de raad.
   5. 2.5. Periodiek beoordelen van de strategieën van het bedrijf met betrekking tot het beheer van menselijk kapitaal, het beleid, regelingen en initiatieven, waaronder beleid, regelingen en initiatieven gericht op de cultuur, talentontwikkeling, retentie, betrokkenheid, mensenrechten en diversiteit, gelijkwaardigheid en inclusie van werknemers van het bedrijf.
   6. 2.6. Periodiek beoordelen van de impact van wijzigingen in fiscale en boekhoudregels.
3. Terugvordering en terugwinning

   Indien en wanneer de commissie dit noodzakelijk of passend acht, of zoals vereist door de toepasselijke wetgeving, zal de commissie elk terugvorderingsbeleid beoordelen, goedkeuren (of ter goedkeuring aanbevelen aan de raad) en beheren, inclusief de goedkeuring, wijziging of beëindiging van een terugvorderingsbeleid waarmee het bedrijf de aan werknemers betaalde vergoeding kan terugwinnen.

B. Externe adviseurs

De commissie is bevoegd om elke kwestie die binnen de toezichtsrol van de commissie valt, of naar eigen goeddunken, te bestuderen of te onderzoeken. De commissie kan, naar eigen goeddunken, alle adviseurs van de commissie, met inbegrip van juristen en juridische adviseurs (die elk hierna een “adviseur” worden genoemd), behouden en beëindigen en advies erbij inwinnen, en de servicevoorwaarden bepalen en vergoedingen goedkeuren van alle adviseurs van de commissie, om de commissie bij te staan bij het beoordelen van de verloning van bestuurders, de CEO of uitvoerende functionarissen, of andere zaken die de commissie mogelijk aanstuurt. De commissie is rechtstreeks verantwoordelijk voor het toezicht op het werk van dergelijke adviseurs. Het bedrijf zal instaan voor de financiering van de betaling van dergelijke adviseurs.

De commissie moet rekening houden met de volgende factoren en alle aanvullende factoren die de NASDAQ vereist voordat zij een adviseur selecteert of advies krijgt van een adviseur (met uitzondering van een interne juridisch adviseur):

1. de verstrekking van andere services aan het bedrijf door de persoon die de adviseur in dienst heeft;
2. het bedrag van de vergoedingen die de persoon die de adviseur in dienst heeft genomen van het bedrijf heeft ontvangen, als percentage van de totale inkomsten van de persoon die een dergelijke adviseur in dienst heeft;
3. het beleid en de procedures van de persoon die de adviseur in dienst heeft, die zijn opgesteld om belangenconflicten te voorkomen;
4. elke zakelijke of persoonlijke relatie van de adviseur met een lid van de commissie;
5. alle aandelen van het bedrijf die eigendom zijn van de adviseur; en
6. elke zakelijke of persoonlijke relatie van de adviseur of de persoon die de adviseur in dienst heeft met een leidinggevende functionaris van het bedrijf.

De commissie kan elke adviseur selecteren of er advies bij inwinnen, met inbegrip van een adviseur die niet onafhankelijk wordt bevonden, zolang de commissie eerst rekening heeft gehouden met de voorgaande factoren in haar selectieproces voor alle adviseurs, met uitzondering van interne juridische adviseurs.

De commissie beoordeelt ten minste jaarlijks of een adviseur een belangenconflict heeft zoals gedefinieerd in de regels van de SEC, en houdt hierbij ook rekening met de in deze Sectie vermelde zes factoren die van invloed zijn op de onafhankelijkheid.

De commissie stelt ook beleidslijnen en procedures vast voor de voorafgaande goedkeuring van verloningsgerelateerde of andere services, te verstrekken door een adviseur die door de commissie wordt ingeschakeld, en keurt van tevoren elke verbintenis of relatie, met of zonder verloning, tussen het bedrijf en die adviseur goed.

C. Verslagen

1. Voorbereiden of beoordelen van het verslag van de Compensation Committee over verloningen van uitvoerende functionarissen, zoals dit door de SEC moeten worden opgenomen in de jaarlijkse proxyverklaring of het jaarverslag van het bedrijf op formulier 10-K, ingediend bij de SEC.
2. Beoordelen en bespreken van de “Bespreking en analyse van de verloning” (“BAV”) die moet worden opgenomen in de jaarlijkse proxyverklaring en het jaarverslag van het bedrijf op formulier 10-K, in overeenstemming met de regels van de SEC, en bepalen of op basis van een dergelijke beoordeling aan de raad al dan niet wordt aanbevolen om de BAV op te nemen in de jaarlijkse proxyverklaring en het jaarverslag van het bedrijf op formulier 10-K, indien van toepassing.

V. BEOORDELING VAN PRESTATIES

1. De commissie zal periodiek een controle en beoordeling uitvoeren van de prestaties van de commissie en haar leden, inclusief het controleren van de naleving van dit reglement.
2. De commissie zal de adequaatheid van dit reglement periodiek controleren en eventuele verbeteringen die noodzakelijk of toepasselijk worden geacht, aanbevelen aan de raad.
3. De commissie zal dergelijke beoordelingen en controles zodanig uitvoeren naarmate dat passend wordt geacht.

Zoals vastgesteld door de raad met ingang van 21 april 2024.