Governance

REGLEMENT VAN DE NOMINATING & CORPORATE GOVERNANCE COMMITTEE VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC

1. DOEL:

   De Nominating & Corporate Governance Committee (de “commissie”) van de Raad van Bestuur (de “raad”) van Seagate Technology Holdings plc (het “bedrijf”) zal de raad bijstaan bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheid jegens aandeelhouders van het bedrijf en de investeringsgemeenschap door:

   1. Personen te identificeren die gekwalificeerd zijn om bestuurder te worden, en door aan te bevelen dat de raad de kandidaat-bestuurders selecteert voor de verkiezing op de volgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders of om vacatures of nieuw gecreëerde bestuursfuncties te vervullen die tussen deze vergaderingen kunnen ontstaan.
   2. Aanbevelingen te beoordelen en te doen aan de raad met betrekking tot elk voorstel van aandeelhouders dat betrekking heeft op corporate governance, met inbegrip van kandidaat-bestuurders die door een aandeelhouder worden aanbevolen.
   3. Aan de raad een reeks richtlijnen op het gebied van corporate governance aan te bevelen die van toepassing zijn op het bedrijf, door toezicht te houden op de uitvoering van die richtlijnen en alle gerelateerde zaken die vereist zijn volgens de federale effectenwetgeving, en door jaarlijks de richtlijnen voor corporate governance en de toepassing ervan te beoordelen.
   4. Toezicht te houden op de beoordeling van de raad, zijn commissies en de individuele bestuurders.
   5. Een leidende rol te spelen bij het vormgeven van de corporate governance van het bedrijf, onder meer met betrekking tot de bedrijfscultuur, maatschappelijk verantwoord ondernemen, duurzaamheid, diversiteit, gelijkwaardigheid en inclusie, en mensenrechten.
2. LIDMAATSCHAP
   
   

   Samenstelling

   De commissie bestaat uit drie (3) of meer bestuursleden, met inbegrip van een voorzitter. Elk commissielid moet voldoen aan de onafhankelijkheidsnormen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, met inbegrip van de regels die zijn uitgevaardigd door de NASDAQ-noteringsregels (“NASDAQ”) en de Securities and Exchange Commission (“SEC”).

   Aanstelling en verwijdering

   De voorzitter en leden van de commissie worden jaarlijks aangesteld door de raad en hebben zitting totdat de opvolger van een lid op de juiste wijze is verkozen of totdat een lid zich terugtrekt of wordt verwijderd. Een lid van de commissie kan worden verwijderd, met of zonder reden, bij meerderheid van stemmen van de raad.

   Voorzitter van de commissie

   Als er geen voorzitter is benoemd door de raad, zal de commissie een voorzitter benoemen bij meerderheid van stemmen van de commissie. De raad kan een voorzitter die door de commissie is benoemd op elk ogenblik vervangen. De voorzitter zal alle reguliere bijeenkomsten van de commissie voorzitten, stelt de agenda 's voor de commissievergaderingen vast en brengt regelmatig verslag uit aan de raad over de activiteiten van de commissie. Bij afwezigheid van de voorzitter zal de commissie een ander lid aanwijzen als voorzitter.

   Delegeren aan subcommissies

   De commissie kan subcommissies vormen die zijn samengesteld uit een of meer van haar leden voor elk doel dat de commissie gepast acht en kan aan dergelijke subcommissies de macht en bevoegdheden overdragen wanneer de commissie dit gepast en in het belang van het bedrijf acht, mits een dergelijke overdracht voldoet aan de statuten van het bedrijf en toepasselijke wet- en regelgeving.

3. VERGADERINGEN
   1. De commissie zal vergaderingen houden in zoverre zij dit noodzakelijk acht, maar ten minste elk kwartaal. De voorzitter of enig ander lid van de commissie mag de commissie bijeenroepen voor vergaderingen.
   2. Er dient een meerderheid van commissieleden aanwezig te zijn om besluiten te kunnen nemen.
   3. De commissie brengt regelmatig verslag uit aan de raad na alle vergaderingen van de commissie. De commissie zal dergelijke aanbevelingen doen aan de raad in zoverre zij dat wenselijk acht.
4. HOOFDVERANTWOORDELIJKHEDEN
   
   

   Selectie, samenstelling en beoordeling van de raad

   1. Criteria voor de selectie van nieuwe bestuurders voor de raad aanbevelen aan de raad.
   2. De omvang, samenstelling en bestuursstructuur van de raad aanbevelen aan de raad.
   3. De raad heeft nog niet over een limiet voor een termijn besloten. Zoals beschreven in de Corporate Governance-richtlijnen van het bedrijf, beoordeelt de commissie regelmatig de kwalificaties, ervaring en kenmerken van bestaande bestuurders als onderdeel van het jaarlijkse benoemingsproces.
   4. Personen identificeren waarvan wordt aangenomen dat ze over de gewenste kwalificaties, ervaring en kenmerken beschikken om lid te worden van de raad (in overeenstemming met de door de raad goedgekeurde criteria) en aanbevelingen doen aan de raad met betrekking tot kandidaat-bestuurders die lid willen worden van de raad, met inbegrip van de lijst van kandidaat-bestuurders die door de raad worden voorgedragen voor verkiezing op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.
   5. Het bedrijf zet zich in voor de waarde van inclusie en de raad is van mening dat het belangrijk is om bij het beoordelen van kandidaten voor de raad rekening te houden met diversiteit van ras, etniciteit, geslacht, leeftijd, opleiding, culturele achtergrond en professionele ervaringen, ook uit niet-traditionele omgevingen. Dienovereenkomstig zal de commissie bij het beoordelen van kandidaten voor benoeming als nieuwe bestuurders rekening houden met de voorgaande factoren en proberen kandidaten te identificeren die zowel ondervertegenwoordigde rassen en etniciteiten als verschillende geslachten omvatten. Als de commissie ervoor kiest om een wervingsbureau in te schakelen, zal het dat wervingsbureau vragen potentiële kandidaten te identificeren die zowel ondervertegenwoordigde rassen als etniciteiten en verschillende geslachten omvatten, die ook voldoen aan de andere kwalificaties waarvan de commissie heeft bepaald dat ze nodig zijn. Elke kandidaat-bestuurder moet zich inzetten voor het behartigen van de langetermijnbelangen van de aandeelhouders, de hoogste mate van karakter en integriteit vertonen, beschikken over het vermogen om onafhankelijke analytische onderzoeken in te stellen, voldoende tijd kunnen besteden aan aangelegenheden van de raad, inzicht hebben in de activiteiten van het bedrijf en mag niet verwikkeld zijn in belangenconflicten die de prestaties als bestuurder kunnen verstoren. Van tijd tot tijd kan de commissie aanvullende kwalificaties, kwaliteiten, vaardigheden en andere expertises vaststellen die nodig zijn om bestuurder te zijn, en criteria opstellen waarmee rekening moet worden gehouden bij het selecteren van kandidaat-bestuurders, en die criteria ter goedkeuring aan de raad aanbevelen.
   6. Een procedure opstellen om kandidaten voor benoeming in de raad te beoordelen, en er toezicht op houden, met inbegrip van de door aandeelhouders aanbevolen kandidaten op een grotendeels vergelijkbare basis als bij de beoordeling van andere voorgedragen kandidaten. De commissie neemt ook procedures aan voor het indienen van aanbevelingen door aandeelhouders, indien het dat nodig acht.
   7. Als de voorzitter van de raad geen onafhankelijke bestuurder is, draagt de commissie op de eerste bestuursvergadering na elke jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders een leidende onafhankelijke bestuurder voor uit de onafhankelijke bestuurders van het bedrijf, voor verkiezing door de onafhankelijke bestuurders.
   8. De raad aanbevelen welke maatregel moet worden genomen met betrekking tot elk ontslagaanbod van een bestuurder of elke actie die moet worden ondernomen wanneer een bestuurder geen meerderheid van stemmen behaalt, zoals bepaald in de statuten van het bedrijf.
   9. Wanneer een bestuurder van hoofdfunctie of zakelijke relatie verandert en de voorzitter van de commissie en het bedrijfssecretariaat op de hoogte brengt van deze wijziging overeenkomstig de richtlijnen op het gebied van corporate governance, doet de commissie een aanbeveling aan de raad om de bestuurder al dan niet te verzoeken zijn ontslag in te dienen, of zal het andere passende maatregelen aanbevelen.
   10. Als er een plaats vrijkomt in de raad en/of een bestuurscommissie: kandidaten identificeren, selecteren en goedkeuren, of aanbevelingen doen aan de raad met betrekking tot de selectie en goedkeuring van kandidaten om een dergelijke vacature te vervullen, hetzij door middel van verkiezing door aandeelhouders, hetzij door middel van benoeming door de raad.
   11. Toezicht houden op alle noodzakelijke en gepaste onderzoeken naar de achtergronden en kwalificaties van potentiële kandidaten om lid te worden van de raad.
   12. Kwesties van onafhankelijkheid beoordelen, alsook mogelijke belangenconflicten van leden van de raad en senior executives van het bedrijf aan de hand van de vereisten onder de toepasselijke wetgeving, inclusief de regels die zijn afgekondigd door de NASDAQ en de SEC.
   13. Toezicht houden op het beleid van het bedrijf voor transacties met verbonden personen, met betrekking tot het beleid en de procedures voor de beoordeling, goedkeuring en ratificatie van transacties met verbonden personen, zoals gedefinieerd in de toepasselijke SEC-regels. De commissie beoordeelt en bepaalt of transacties met verbonden personen doorlopend moeten worden goedgekeurd of geratificeerd.
   14. Het prestatiebeoordelingsproces beheren voor de raad en zijn commissies en de prestaties van individuele bestuurders beoordelen.

   Selectie en samenstelling van de commissie

   15. Aan de raad kandidaten aanbevelen om lid te worden van de bestuurscommissies, waarbij rekening wordt gehouden met de criteria voor hun functie in elke commissie, zoals uiteengezet in het regelement van de relevante commissie.
   16. Het ontslag aanbevelen van een lid van een commissie van de raad, waar nodig.
   17. Leden van de raad aanbevelen om als voorzitter van de commissies van de raad te fungeren.
   18. Het doel, de structuur en de werking van de verschillende commissies van de raad, en de kwalificaties en criteria voor het lidmaatschap van elke commissie van de raad, vaststellen, controleren en aanbevelen. De commissie doet aanbevelingen met betrekking tot de periodieke roulatie van bestuurders tussen de commissies.
   19. Het reglement, de samenstelling en de prestaties van elke commissie van de raad periodiek beoordelen en aanbevelingen doen aan de raad met betrekking tot zijn commissies, waaronder de oprichting van extra commissies of de afschaffing van commissies van de raad.

   Opvolgingsplanning

   20. De commissie voert een periodieke beoordeling uit van het opvolgingsplanningsproces van het bedrijf voor de algemeen directeur (“CEO”), de voorzitter van de raad en andere uitvoerende functionarissen van het bedrijf en rapporteert haar bevindingen en aanbevelingen aan de raad. De commissie helpt de raad bij de beoordeling van mogelijke opvolgers van de CEO en de voorzitter van de raad. De commissie beoordeelt ook jaarlijks de opvolgingsplanning met betrekking tot de leden van de raad.

   Corporate Governance

   21. Met advies en hulp van de adviseurs van de commissie, periodiek de statuten van het bedrijf herzien en, indien de voorwaarden dit vereisen, aan de raad wijzigingen van de statuten van het bedrijf aan te bevelen, ter overweging door de aandeelhouders.
   22. Een geheel van principes van corporate governance ontwikkelen en aan de raad aanbevelen, die in de Corporate Governance-richtlijnen van het bedrijf moeten worden behandeld, en wijzigingen aan dergelijke richtlijnen aan de raad aanbevelen.
   23. Toezicht houden op de processen van de oriëntatie en permanente educatie van de bestuurders van het bedrijf, inclusief het doen van aanbevelingen voor permanente educatie van de leden van de raad.
   24. Het beleid met betrekking tot vergaderingen van de raad overwegen en herzien. Dit kan onder meer bestaan uit vergaderschema's en -locaties, vergaderagenda's en procedures voor de levering van materiaal voorafgaand aan de vergaderingen.
   25. Aanbevelingen beoordelen en aanbevelingen doen aan de raad met betrekking tot elk voorstel van aandeelhouders.
   26. De naleving beoordelen van de vereisten voor aandelenbezit voor bestuurders volgens de Richtlijnen voor aandelenbezit van leidinggevenden en directeuren, en jaarlijks aan de raad rapporteren of de vereisten voor directeuren worden gehandhaafd.
   27. De algemene leiderschapsstructuur van de raad beoordelen en indien nodig wijzigingen aanbevelen.
   28. Ten minste jaarlijks met het management de strategie, doelstellingen, beleidslijnen, praktijken en bekendmakingen van het bedrijf met betrekking tot de corporate governance van het bedrijf beoordelen en bespreken, inclusief met betrekking tot de bedrijfscultuur, maatschappelijk verantwoord ondernemen, duurzaamheid, diversiteit, gelijkwaardigheid en inclusie, en mensenrechten.
   29. De commissie brengt regelmatig verslag uit aan de raad met betrekking tot andere zaken die relevant zijn voor het uitvoeren van de verantwoordelijkheden van de commissie.
5. BEOORDELING VAN PRESTATIES
   1. De commissie zal periodiek een controle en beoordeling uitvoeren van de prestaties van de commissie en haar leden, inclusief het controleren van de naleving van dit reglement door de commissie.
   2. De commissie zal de adequaatheid van dit reglement periodiek controleren en eventuele verbeteringen die noodzakelijk of toepasselijk worden geacht, aanbevelen aan de raad.
   3. De commissie zal dergelijke beoordelingen en controles zodanig uitvoeren naarmate dat passend wordt geacht.
6. EXTERNE ADVISEURS

   De commissie heeft bij de uitoefening van haar toezichthoudende taak de bevoegdheid om, zoals de commissie nodig of passend acht, onafhankelijke raadslieden of andere adviseurs aan te stellen en te ontslaan, met inbegrip van de bevoegdheid om de aan deze raadslieden of adviseurs verschuldigde vergoedingen en eventuele andere bewaartermijnen goed te keuren. De commissie heeft ook de exclusieve bevoegdheid om de samenwerking met elk wervingsbureau te behouden of te beëindigen dat wordt ingeschakeld bij het helpen identificeren van kandidaten om als bestuurders van het bedrijf op te treden, met inbegrip van de bevoegdheid om de vergoedingen die aan een dergelijk wervingsbureau moeten worden betaald en eventuele andere bewaartermijnen goed te keuren.

Zoals vastgesteld door de raad op 21 april 2024.