SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC: richtlijnen voor corporate governance
De Raad van Bestuur (de "raad") van Seagate Technology Holdings plc (het "bedrijf") heeft de volgende richtlijnen aangenomen om te verhelderen hoe het bedrijf omgaat met zijn verantwoordelijkheden. Deze richtlijnen tonen daarnaast ook aan dat de raad over de nodige bevoegdheid en praktijken beschikt om de bedrijfsactiviteiten te controleren en beoordelen op hun toepasselijkheid en om beslissingen te kunnen nemen, onafhankelijk van het management van het bedrijf.
Deze richtlijnen beschrijven samen met de reglementen van de commissies van de raad, het raamwerk voor het bestuur van het bedrijf. De raad zal de gepastheid en doeltreffendheid van deze richtlijnen blijven beoordelen, en zal deze richtlijnen ook aanpassen als de raad dit noodzakelijk acht in het belang van het bedrijf of indien dit noodzakelijk is vanwege van toepassing zijnde wetten en regels. De Nominating & Corporate Governance Committee van de raad (de “Nominating & Corporate Governance Committee”) beoordeelt deze richtlijnen periodiek en beveelt bij de raad aanpassingen aan indien dit noodzakelijk is.
Ga naar de volgende secties:
Overzicht raad
Samenstelling raad/lidmaatschapscriteria
Verantwoordelijkheden raad
Bestuurders met belangrijke veranderingen in hun taakstelling
Commissies van de raad
Uitvoering raad en commissie
Compensatieprogramma raad
- Overzicht raad. De raad controleert en geeft leiding aan het management van de bedrijfsvoering van het bedrijf, op een manier waarvan de raad redelijkerwijs gelooft dat deze in overeenstemming is met de belangen van het bedrijf en zijn aandeelhouders. Bij deze toezichtsrol dient de raad als ultiem beslissend orgaan van het bedrijf, uitgezonderd die zaken die zijn voorbehouden aan de aandeelhouders. De raad selecteert en ziet toe op de leden van het hoger management die door de raad zijn aangesteld om leiding te geven aan het bedrijf. Zowel de raad als het management erkennen dat de belangen van het bedrijf op de lange termijn het beste gediend zijn bij het verantwoordelijk en ethisch omgaan met de belangen van andere groepen, inclusief werknemers, klanten, leveranciers en de gemeenschappen waarbinnen het bedrijf opereert. Dienovereenkomstig houden de bestuurders toezicht op de formulering van de strategische, financiële en organisatorische doelstellingen op lange termijn van het bedrijf en van de plannen die zijn ontworpen om die doelstellingen te bereiken.
- Samenstelling raad/lidmaatschapscriteria
- Grootte van de raad. In overeenstemming met de statuten van het bedrijf mag het aantal bestuurders waaruit de hele raad bestaat niet kleiner zijn dan twee, noch, onder voorbehoud dat de aandeelhouders de bovengrens verhogen of verlagen, meer dan twaalf, met het werkelijke aantal bepaald door een besluit van de raad. De Nominating & Corporate Governance Committee beoordeelt periodiek de grootte van de raad om ervoor te zorgen dat het huidige aantal bestuurders het bedrijf het meest effectief ondersteunt.
- Onafhankelijkheid bestuurder. De raad gelooft dat als maatregel van goede corporate governance, en in overeenstemming met het toepasselijk recht, regels en regelgeving, de raad moet bestaan uit minstens een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, en in geen geval uit minder dan een meerderheid van onafhankelijke bestuurders mag bestaan. Een bestuurder is gekwalificeerd als onafhankelijk in de zin van geschiktheid voor de raad en zijn commissies, als de raad heeft vastgesteld dat de bestuurder voldoet aan de definitie van "onafhankelijk bestuurder" in het overzicht van de NASDAQ-noteringsregels (“NASDAQ”). De raad is daarnaast verantwoordelijk voor het positief vaststellen of bij geen enkele onafhankelijke bestuurder een relatie bestaat die volgens de raad zou interfereren met het uitvoeren van onafhankelijke beoordelingen bij het uitoefenen van de verantwoordelijkheden van een bestuurder. Bij het maken van deze vaststellingen zal het bestuur in grote lijnen rekening houden met relevante feiten en omstandigheden, waaronder informatie verstrekt door de bestuurder en het bedrijf met betrekking tot de zakelijke en persoonlijke activiteiten van elke bestuurder, zoals deze betrekking kunnen hebben op het bedrijf en het management van het bedrijf.
- Lidmaatschapscriteria van de raad. De Nominating & Corporate Governance Committee is verantwoordelijk voor het bewaken van de kwaliteit van potentiële kandidaat-bestuurders en het aanbevelen aan de raad van de kandidaten die worden voorgedragen voor de verkiezing tot lid van de raad. De Nominating & Corporate Governance Committee werkt samen met de raad om periodiek, indien van toepassing, de gewenste kwalificaties, ervaring en kenmerken van de raad te bepalen. Het bedrijf zet zich in voor zijn waarde van inclusie en de raad is van mening dat het belangrijk is om bij het beoordelen van kandidaten voor de raad rekening te houden met diversiteit van ras, etniciteit, geslacht, leeftijd, opleiding, culturele achtergrond en professionele ervaringen, ook uit niet-traditionele omgevingen. Dienovereenkomstig zal de Nominating & Corporate Governance Committee bij het beoordelen van kandidaten voor benoeming als nieuwe bestuurders rekening houden met de voorgaande factoren en proberen kandidaten te identificeren die zowel ondervertegenwoordigde rassen en etniciteiten als verschillende geslachten omvatten. Als de Nominating & Corporate Governance Committee ervoor kiest om een wervingsbureau in te schakelen, zal het dat wervingsbureau vragen potentiële kandidaten te identificeren die zowel ondervertegenwoordigde rassen als etniciteiten en verschillende geslachten omvatten, die ook voldoen aan de andere kwalificaties waarvan de Nominating & Corporate Governance Committee heeft bepaald dat ze nodig zijn. Elke kandidaat-bestuurder moet zich inzetten voor het behartigen van de langetermijnbelangen van de aandeelhouders, de hoogste mate van karakter en integriteit vertonen, beschikken over het vermogen om onafhankelijke analytische onderzoeken in te stellen, voldoende tijd kunnen besteden aan aangelegenheden van de raad, inzicht hebben in de activiteiten van het bedrijf en mag niet verwikkeld zijn in belangenconflicten die de prestaties als bestuurder kunnen verstoren.
- Mandaat van bestuurders. De aandeelhouders van het bedrijf kiezen jaarlijks alle bestuurders voor een periode van één jaar. Bestuurders mogen tussen de aandeelhoudersvergaderingen in ook door de raad worden aangesteld. De raad heeft nog niet over een limiet voor een termijn besloten. De raad gelooft, dat hoewel er enkele voordelen bestaan aan een tijdslimiet aan de termijn, dat die voordelen teniet worden gedaan door het nadeel van het verlies van een ervaren bestuurder die een waardevol inzicht heeft verworven in het bedrijf, zijn uitvoering, strategieën, plannen en potentieel. Als alternatief voor een beperkte termijn onderzoekt de Nominating & Corporate Governance Committee de kwalificaties en bijdragen van iedere bestuurder bij het bepalen of deze zal worden voorgedragen voor herverkiezing door de raad, en doet zij aanbevelingen aan de raad met betrekking tot een eventuele herverkiezing door de aandeelhouders. De Nominating & Corporate Governance Committee houdt ook rekening met de eerdere aanwezigheid van de bestuurder bij vergaderingen, deelname aan en bijdragen aan de activiteiten van de raad en het bedrijf, en andere kwalificaties en kenmerken die zijn uiteengezet in het reglement van de Nominating & Corporate Governance Committee. Ook de aandeelhouders kunnen bestuurders voordragen voor herverkiezing bij de jaarvergadering van het bedrijf en de Nominating & Corporate Governance Committee zal deze voordrachten in overweging nemen. Daarnaast geldt onder Ierse wetgeving dat aandeelhouders met niet minder dan 10% van het stemrecht een aandeelhoudersvergadering mogen beleggen met als doel onder andere het overwegen van de nominaties van bestuurders.
- Voorzitterschap van de raad.
Voorzitter van de raad. De raad gelooft in zijn algemeenheid dat de posities van voorzitter van de raad en Chief Executive Officer (“CEO”) door verschillende personen moeten worden bezet om zo het toezicht op het management te vergroten, tenzij het zeer in het belang van het bedrijf zou zijn dat beide posities door een en dezelfde persoon worden bezet. Als de voorzitter van de raad een andere persoon is dan de CEO, coördineert de voorzitter van de raad de activiteiten van de andere niet-leidinggevende bestuurders. De voorzitter van de raad is gemachtigd om vergaderingen van de raad en onafhankelijke bestuurders bijeen te roepen, stelt de agenda van de raadvergaderingen vast in overleg met andere bestuurders, de CEO en het bedrijfssecretariaat, zit bestuursvergaderingen van de onafhankelijke bestuurders voor, leidt de jaarlijkse prestatiebeoordeling van de CEO en, indien gevraagd, vertegenwoordigt de raad in interne en externe doelgroepen, inclusief aandeelhouders, en voert de andere taken uit die in deze richtlijnen worden gespecificeerd of van tijd tot tijd door de raad worden toegewezen.
Onafhankelijke hoofddirecteur. Als de voorzitter van de raad geen onafhankelijke bestuurder is, zal door de Nominating & Corporate Governance Committee een onafhankelijke hoofddirecteur worden voorgedragen en door de onafhankelijke bestuurders worden gekozen uit de onafhankelijke bestuurders van het bedrijf op de eerstvolgende directievergadering na elke jaarlijkse bijeenkomst van de aandeelhouders. De onafhankelijke hoofddirecteur coördineert de activiteiten van de andere niet-leidinggevende bestuurders, zit raadvergaderingen voor waar de voorzitter van de raad niet aanwezig is en verder ook iedere bestuursvergadering, stuurt het CEO-beoordelingsproces aan, fungeert als contactpersoon tussen de voorzitter van de raad en de onafhankelijke bestuurders, gaat over de agendapunten op vergaderingen voor de raad, heeft de bevoegdheid om vergaderingen van de onafhankelijke bestuurders te beleggen en is beschikbaar voor overleg en directe communicatie als hierom gevraagd wordt door belangrijke aandeelhouders. De functie van onafhankelijk hoofddirecteur zal roteren zoals de raad dat van belang vindt.
- Zitting van bestuurders in andere raden.
Andere bedrijfsraden: Bestuurders zijn verplicht om de voorzitter van de Nominating & Corporate Governance Committee en het bedrijfssecretariaat vooraf op de hoogte te brengen als zij tot de raad van andere openbare of particuliere bedrijven willen toetreden, zodat potentiële strijdige belangen of andere kwesties zorgvuldig kunnen worden onderzocht. De voorzitter van de Nominating & Corporate Governance Committee kan dan de zaak bespreken met de voltallige commissie, rekening houdend met mogelijke belangenconflicten en met de impact op het vermogen van een bestuurder om zijn of haar taken jegens het bedrijf en zijn aandeelhouders uit te oefenen. Bestuurders mogen over het algemeen slechts in maximaal vijf (5) raden van openbare bedrijven zetelen, waaronder de raad van het bedrijf. Bestuurders die als CEO van een openbaar bedrijf fungeren, mogen in de raad van maximaal één ander openbaar bedrijf zitting nemen, naast zitting in de raad van het bedrijf en zitting in de raad waarvan de bestuurder een CEO is. Daarnaast mag geen enkel lid van de Audit & Finance Committee van de raad (de “Audit & Finance Committee”) zitting nemen in de Audit Committee of de Audit & Finance Committee van meer dan drie (3) openbare bedrijven (inclusief het bedrijf zelf), tenzij de raad vaststelt dat zo'n gelijktijdige functie-uitoefening het effectief kunnen functioneren van zo'n lid binnen de Audit & Finance Committee niet in de weg staat. Het bedrijf verwacht dat alle bestuurders voldoende tijd en inspanning zullen vrijmaken voor hun verplichtingen als lid van de raad van het bedrijf. Zitting nemen in andere raden en/of commissies moet in overeenstemming zijn met deze verwachting en met het beleid voor belangenconflicten van het bedrijf zoals uiteengezet in (i) Sectie II.E hieronder, (ii) de gedragscode van het bedrijf, (iii) het beleid en de procedures van het bedrijf voor transacties met verbonden personen, en (iv) de statuten van het bedrijf. Deze factoren worden ook meebeschouwd in het individuele beoordelingsproces voor bestuurders.
Zitting van CEO in andere raden: de CEO van het bedrijf mag slechts zitting nemen in de raad van twee (2) openbare bedrijven, waaronder de raad van het bedrijf. De CEO is verplicht om de voorzitter van de Nominating & Corporate Governance Committee en het bedrijfssecretariaat vooraf op de hoogte te brengen als deze tot de raad van andere openbare of particuliere bedrijven wil toetreden, zodat potentiële strijdige belangen of andere kwesties zorgvuldig kunnen worden onderzocht. De voorzitter van de Nominating & Corporate Governance Committee kan dan de zaak bespreken met de voltallige commissie, rekening houdend met mogelijke belangenconflicten en met de impact op het vermogen van de CEO om zijn of haar taken jegens het bedrijf en zijn aandeelhouders uit te oefenen. De CEO mag geen zitting nemen in de raad van een bedrijf waarin een directeur van het bedrijf als functionaris fungeert zonder voorafgaande toestemming van de benoemings- en corporate governance commissie.
Zitting van Executive Officers (afgezien van onze CEO) in andere raden: De uitvoerende functionarissen van het bedrijf (afgezien van de CEO) mogen in de raad van maximaal één ander openbaar of particulier bedrijf zitting nemen. De uitvoerende functionaris is verplicht om de voorzitter van de Nominating & Corporate Governance Committee en de CEO vooraf op de hoogte te brengen als deze tot de raad van andere openbare of particuliere bedrijven wil toetreden, zodat potentiële strijdige belangen of andere kwesties zorgvuldig kunnen worden onderzocht. De voorzitter van de Nominating & Corporate Governance Committee kan dan de zaak bespreken met de voltallige commissie, rekening houdend met mogelijke belangenconflicten en met de impact op het vermogen van de uitvoerende functionaris om zijn of haar taken jegens het bedrijf uit te oefenen. De uitvoerende functionaris mag geen zitting nemen in de raad van een bedrijf waarin een directeur van het bedrijf als functionaris fungeert zonder voorafgaande toestemming van de Nominating and Corporate Governance Committee.
- Belangenconflicten. Van bestuurders wordt verwacht dat ze alle handelingen, posities of belangen vermijden die in strijd zijn met de belangen van het bedrijf of de schijn van een conflict wekken. Als zich een daadwerkelijk of potentieel belangenconflict ontwikkelt of als een transactie een "transactie met een verbonden persoon" vormt, zal de bestuurder alle feiten met betrekking tot de zaak rapporteren aan de voorzitter van de Nominating & Corporate Governance Committee en het bedrijfssecretariaat. Als de bestuurder een persoonlijk belang heeft bij een aangelegenheid voor de raad, moet de bestuurder het belang aan de raad en het bedrijfssecretariaat bekendmaken, zich onttrekken aan de bespreking en zich onthouden van stemming over de kwestie.
- Verantwoordelijkheden raad.
- Toezicht houden op en goedkeuren van de strategische koers van het bedrijf, het jaarlijks bedrijfsplan en de belangrijke taken van het bedrijf. De raad en het hoger management-team bespreken en, indien van toepassing, geeft de raad goedkeuring aan langetermijnstrategieën, financiële en andere doelen en plannen en de belangrijke taken van het bedrijf. De raad houdt toezicht op en geeft goedkeuring aan een bedrijfsplan voor het bedrijf en er wordt daarnaast van de raad verwacht dat deze toezicht houdt op belangrijke politieke trends en trends op het gebied van regelgeving en economie, en ontwikkelingen die een impact zouden kunnen hebben op het bedrijf.
- Monitoren hoe het bedrijf presteert. De raad houdt toezicht op hoe het bedrijf presteert ten opzichte van zijn bedrijfsplan en ten opzichte van vergelijkbare bedrijven. Periodiek controleert de raad hoe het bedrijf financieel presteert met in het bijzonder een focus op de vergelijking met vergelijkbare bedrijven en met concurrenten. Deze controles omvatten de standpunten van het management, alsmede die van belangrijke investeerders en beleggingsdeskundigen.
- Beoordelen hoe het bedrijf en de CEO presteren. De niet-leidinggevende bestuurders vergaderen periodiek afzonderlijk om de richting en de prestaties van het bedrijf te bespreken en om de individuele prestaties en compensatie van de CEO te bespreken aan de hand van een evaluatie door de Compensation & People Committee van de raad (de “compensatiecommissie”). De resultaten van deze beoordeling worden beschikbaar gesteld aan de CEO.
- Toezicht houden op en goedkeuren van opvolgingsplannen van de CEO en het hoger management. De raad is zich bewust van het belang van een goed geregelde opvolgingsplanning binnen het bedrijf. De raad voert jaarlijkse beoordelingen uit van de opvolgingsplanning van de CEO en het hoger management en de bestaande ontwikkelingsplannen om potentiële opvolgers voor te bereiden. De raad beoordeelt ook de noodplannen voor de tussentijdse opvolging van de CEO en de Chief Financial Officer (“CFO”) in het geval van onverwachte ontwikkelingen.
- Advies en raad aan management. Advies- en raadgevingsmanagement komt voort uit zowel formele bestuursvergaderingen, bestuurscommissievergaderingen als interne, informele contacten van de bestuurders met de CEO en andere leden van het management op verschillende niveaus door het bedrijf heen.
- Controleren van ethische en juridische naleving. De raad ziet, direct en via zijn commissies, toe op de ethische en juridische naleving door ervoor te zorgen dat processen geïmplementeerd zijn om de integriteit in het hele bedrijf te handhaven, inclusief de integriteit van de financiële verklaringen en de integriteit van de naleving van wetgeving en ethische regels, en van de Ethische code van het bedrijf voor Senior Financial Officers.
- Loyaliteit en ethiek. In hun rol als bestuurder hebben alle bestuurders fiduciaire plichten jegens het bedrijf, inclusief een plicht om te handelen in het belang van het bedrijf. Het bedrijf heeft een gedragscode aanvaard en bestuurders worden geacht zich aan deze gedragscode te houden .
- Toezicht op het risicobeheer De raad houdt, direct en via zijn commissies, toezicht op de risicobeheerprocessen en -programma's van het bedrijf, inclusief die voor financiële en operationele risico's, beoordeelt verschillende risico's waarmee het bedrijf wordt geconfronteerd, waaronder die met betrekking tot cyberbeveiliging, gegevensprivacy, productbeveiliging en de geautomatiseerde informatiesysteemcontroles van het bedrijf, beoordeelt strategieën voor risicobeperking en beoordeelt ten minste twee keer per jaar de stappen die het management van het bedrijf neemt of heeft genomen om het risico te bewaken en te beheersen binnen de richtlijnen voor risicobereidheid.
- Bestuurders die hun huidige dienstverband of zakelijke relatie wijzigen. Bij een wijziging van de belangrijkste tewerkstelling of zakelijke relatie van een bestuurder, zal de bestuurder de voorzitter van de Nominating & Corporate Governance Committee onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen van deze wijziging, met een kopie gestuurd naar het bedrijfssecretariaat. De Nominating & Corporate Governance Committee beoordeelt de geschiktheid van een dergelijke niet in dienstverband zijnde bestuurder om in de raad te blijven en zal de raad aanbevelen om al dan niet te verzoeken dat een dergelijke niet in dienstverband zijnde bestuurder zijn of haar ontslag aanbiedt. Indien bepaald door de Nominating & Corporate Governance Committee, wordt van een dergelijke niet in dienstverband zijnde bestuurder verwacht dat hij of zij zijn of haar ontslag uit de raad en alle commissies daarvan onmiddellijk schriftelijk kenbaar maakt aan de voorzitter van de Nominating & Corporate Governance Committee. Van bestuurders die tevens werknemer zijn wordt verwacht dat ze hun ontslag uit de raad indienen op het moment dat ze niet meer actief in dienst zijn bij het bedrijf. De acceptatie van dit ontslag zal door de raad worden overwogen.
Commissies van de raad. De raad controleert alle belangrijke beslissingen bij het bedrijf. Om met meer diepgang te helpen bij bestuurskwesties, heeft de raad drie permanente commissies in het leven geroepen: de Audit & Finance Committee, de Compensation & People Committee en de Nominating & Corporate Governance Committee. Leden van de Audit & Finance Committee, de Compensation & People Committee en de Nominating & Corporate Governance Committee moeten voldoen aan de onafhankelijkheidsnormen uiteengezet door NASDAQ en andere regelgevende normen die van toepassing zijn op dergelijke commissies, zoals bepaald door de raad. Elke commissie rapporteert aan de raad. De raad kan extra commissies instellen of van tijd tot tijd extra commissies ontbinden als dit raadzaam lijkt met het oog op het vervullen van zijn primaire verantwoordelijkheden (alle commissies van de raad, de “commissies” en individueel, een “commissie”).
De raad overweegt daarnaast periodieke rotatie van commissieleden en posities, rekening houdend met de voordelen van continuïteit en ervaring en van toepassing zijnde vereisten vanwege wet- en regelgeving of de positie op de aandelenmarkt. Een bestuurder mag lid zijn van meer dan één commissie.
Daarnaast voert iedere commissie periodiek een controle en beoordeling uit van de prestaties van een dergelijke commissie en haar leden, inclusief hoe de commissie zich houdt aan haar reglement. Het bedrijf publiceert de reglementen van de commissies op zijn website.
- Uitvoering raad en commissie.
- Raadvergaderingen en deelname bestuurders. De raad van het bedrijf komt ten minste driemaandelijks bijeen, maar komt vaker samen als dat nodig wordt geacht. De voorzitter van de raad zit de vergaderingen van de raad voor, of bij zijn of haar afwezigheid, zit de onafhankelijke hoofddirecteur voor. Van elke bestuurder wordt verwacht dat hij zowel de geplande als de bijzondere vergaderingen bijwoont (en in geen geval minder dan 75% van de vergaderingen), behalve als ongebruikelijke omstandigheden aanwezigheid praktisch niet haalbaar maken. Een bestuurder die niet in staat is een vergadering van de raad of een commissie bij te wonen, moet de voorzitter van de raad of de commissie en de CEO hiervan op de hoogte brengen vóór de vergadering. Van bestuurders wordt tevens verwacht dat zij hun best doen om de jaarlijkse algemene vergadering bij te wonen.
- Agenda's van raadvergaderingen. De voorzitter van de raad stelt de voorlopige agenda vast voor iedere raadvergadering. Iedere bestuurder kan vragen om bepaalde onderwerpen op de agenda te plaatsen. De voorzitter van de raad en/of de onafhankelijke hoofddirecteur keurt de uiteindelijke laatste versie van de ontwerpagenda goed, vóór iedere kwartaalvergadering van de raad.
Hoewel de raad van mening is dat een zorgvuldig geplande agenda belangrijk is voor effectieve raadvergaderingen, is de agenda flexibel genoeg om op nieuwe ontwikkelingen in te spelen. Voor iedere raadvergadering wordt ruim tijd ingepland voor uitgebreide discussie over belangrijke zaken. Agenda's omvatten naast financiële en operationele verslagen ook andere verslagen, zoals lopende zaken die de korte en lange termijnstrategie en bedrijfsvoering van het bedrijf zouden kunnen beïnvloeden, kritieke maatregelen en vergelijkingen en andere typen presentaties die het inzicht van bestuurders in verschillende zaken kunnen verbeteren. Managementpresentaties mogen een substantieel deel van de tijd van een raadvergadering tot hun beschikking krijgen voor discussie en commentaar.
- Bestuursvergaderingen. Om een vrije en open discussie en communicatie tussen de onafhankelijke bestuurders te bevorderen, reserveren de raad en elke commissie tijd op elke reguliere raad- en bestuursvergadering, respectievelijk, maar niet minder dan tweemaal per jaar, voor niet in dienstverband zijnde bestuurders om samen te komen in een bestuursvergadering waarop geen leidinggevende bestuurders of andere leidinggevenden aanwezig zijn. “Niet in dienstverband zijnde bestuurders” zijn alle bestuurders die geen werknemers van het bedrijf zijn, met inbegrip van zowel onafhankelijke bestuurders als dergelijke bestuurders die geen onafhankelijke bestuurders zijn op grond van een materiële relatie, vroegere status of familielidmaatschap, of om enige andere reden. Bovendien, als de niet in dienstverband zijnde bestuurders bestuurders omvatten die geen onafhankelijke bestuurders zijn, zal de raad op elke gewone raadvergadering, maar niet minder dan tweemaal per jaar, tijd reserveren voor de onafhankelijke bestuurders om een bestuursvergadering te houden waarop geen niet-onafhankelijke bestuurders en leidinggevenden aanwezig zijn. Als de voorzitter van de raad geen onafhankelijke bestuurder is, zal de onafhankelijke hoofddirecteur de bestuursvergaderingen voorzitten.
- Informatiestromen naar de raad. Leden van de raad ontvangen vooraf agenda's en andere informatie over raadvergaderingen, zodat ze in de gelegenheid zijn om zich voor te bereiden op de bespreking van de onderwerpen van de vergadering, tenzij timingoverwegingen of de gevoelige aard van een kwestie vereisen dat het materiaal alleen tijdens de vergadering wordt getoond. Elke bestuurder wordt geacht deze informatie van tevoren te bekijken om een efficiënte afhandeling tijdens de vergadering mogelijk te maken. Bij het voorbereiden van deze informatie streeft het management ernaar om de verspreide materialen zo beknopt als mogelijk te houden, maar de bestuurders daarnaast voldoende informatie te bieden om weloverwogen beslissingen te kunnen nemen. Het management maakt het benodigde personeel beschikbaar om eventuele vragen van bestuurders over welk aspect ook van het bedrijf en zijn activiteiten te beantwoorden.
Informatie voor de raad wordt aangeboden vanuit verschillende bronnen, waaronder managementverslagen, een vergelijking van de prestaties m.b.t. operationele en financiële plannen, verslagen over het presteren van het bedrijf op aandelengebied en activiteiten gepland door externe partijen, en verder artikelen uit diverse zakelijke publicaties.
Indien van toepassing kunnen belangrijke onderwerpen die toestemming van de raad behoeven, worden behandeld in een of meer vergaderingen, terwijl gestemd wordt in daaropvolgende vergaderingen waarbij de tussenliggende tijd kan worden gebruikt voor verduidelijking en bespreking van relevante kwesties.
- Regelmatig bijwonen door niet-bestuurders van de raadvergaderingen. Leden van het hoger management van het bedrijf doen verslag aan de raad over de respectieve gebieden waarover zij de verantwoordelijkheid hebben, zoals door de raad wordt gevraagd. Soms wordt aan andere personeelsleden van het bedrijf gevraagd om specifieke presentaties te geven aan de raad.
- Oriëntatie van nieuwe bestuurders. Nieuwe bestuurders zijn verplicht een oriëntatiesessie te volgen, waarbij ze uitgebreid materiaal over de activiteiten en bedrijfsvoering van het bedrijf ontvangen en er kennis van moeten nemen, inclusief, maar niet beperkt tot, financiële verslagen en de bedrijfsstructuur en het bestuur. Zittende bestuurders worden uitgenodigd om dergelijke oriëntatiemeetings te volgen. Om zich vertrouwd te maken met het productieproces van het bedrijf worden nieuwe bestuurders aangemoedigd om het designcentrum van het bedrijf en de productielocatie te bezoeken zodra dit redelijkerwijs mogelijk is en binnen een redelijke termijn na hun toetreding tot de raad. Redelijke en passende reis- en andere onkosten die gerelateerd zijn aan de oriëntatie van nieuwe bestuurders zullen door het bedrijf worden vergoed.
- Permanente educatie van bestuurders. Het bedrijf moedigt zijn bestuurders aan de designcentra en productielocaties van het bedrijf te bezoeken, externe opleidingsprogramma's voor bestuurders te volgen, en zal, na toestemming van het bedrijfssecretariaat, bestuurders vergoeden voor hun redelijke onkosten die hiermee verband houden. Daarnaast biedt het bedrijf bestuurders permanente educatie over het bedrijf en de sector van het bedrijf, de rollen en verantwoordelijkheden van de raad en de commissie, wettelijke en ethische verantwoordelijkheden en trends op het gebied van corporate governance.
- Vergoeding van reiskosten van bestuurders. Het bedrijf zal bestuurders vergoeden voor redelijke reiskosten in verband met hun aanwezigheid bij raadvergaderingen, bestuurscommissievergaderingen en algemene vergaderingen van het bedrijf. Alle andere reiskosten moeten vooraf worden goedgekeurd door het bedrijfssecretariaat, of door de personen die voor deze taak zijn aangewezen door het bedrijfssecretariaat.
- Beoordelingen. De raad controleert via de Nominating & Corporate Governance Committee en de Compensation & People Committee op periodieke basis het proces voor de beoordeling van de raad en de CEO. De commissies van de raad voeren elk periodieke zelfbeoordelingen uit en de Nominating & Corporate Governance Committee zal verantwoordelijk zijn voor het toezicht op het proces voor deze beoordeling. De reacties worden beoordeeld met de Nominating & Corporate Governance Committee en de raad. De Nominating & Corporate Governance Committee beoordeelt tevens periodiek de mix van vaardigheden en ervaring die bestuurders in de raad inbrengen en beoordeelt of de raad over de noodzakelijke middelen beschikt om effectief te kunnen functioneren.
- Andere commissiekwalificaties. De kwalificaties van individuele commissieleden worden jaarlijks geëvalueerd op naleving van de eventuele wettelijke vereisten die gelden voor de leden van elke afzonderlijke commissie. De Nominating & Corporate Governance Committee beveelt de leden van de commissies aan bij de raad en de raad benoemt commissieleden en commissievoorzitters in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en volgens de criteria uiteengezet in het toepasselijke commissiereglement en andere criteria die de raad relevant acht voor de verantwoordelijkheden van elke commissie.
- Commissieagenda's. De commissievoorzitters en de bevoegde leden van het management bepalen, in overeenstemming met het commissiereglement en, in voorkomend geval, in overleg met de commissieleden, de frequentie en duur van de vergaderingen van de commissie. De commissievoorzitter stelt, in overleg met het management, commissieagenda's op. Jaarlijks terugkerende gebeurtenissen voor iedere commissie worden over het algemeen ieder jaar rondgestuurd en worden gebruikt als voorlopige agendapunten. Het staat alle commissieleden vrij om extra punten op een agenda te zetten. Commissievoorzitters zullen de besprekingen en acties van de commissie samenvatten met de voltallige raad.
- Toegang tot externe adviseurs en management. De raad en zijn commissies hebben op ieder moment het recht om, voor rekening van het bedrijf, advies, verslagen of meningen te verkrijgen van externe financiële, juridische, boekhoudkundige of andere adviseurs of consultants om hen bij te staan in hun verplichtingen jegens het bedrijf en zijn aandeelhouders. Leden van de raad hebben ook toegang tot alle leden van het management en tot werknemers van het bedrijf, indien dat nodig is om hun verplichtingen na te komen.
- Communicatie met bestuurders. De jaarlijkse algemene vergadering biedt ieder jaar aandeelhouders een gelegenheid om vragen te stellen aan, of anderszins direct te communiceren met leden van de raad over zaken die relevant zijn voor het bedrijf. Daarnaast mogen aandeelhouders en andere geïnteresseerde partijen met elk van de bestuurders van het bedrijf communiceren, inclusief de voorzitter van de raad, de onafhankelijke hoofddirecteur en/of de niet-leidinggevende of onafhankelijke bestuurders als groep, bij het versturen van correspondentie via post of e-mail, op de volgende manier:
Raad van bestuur (of met name genoemde bestuurder)
per adres het bedrijfssecretariaat
Seagate Technology
38/39 Fitzwilliam Square
Dublin 2, Ierland
company.secretary@seagate.com
Het bedrijfssecretariaat zal alle communicatie zo snel als praktisch mogelijk is naar het (de) adres(sen) van de vernoemde bestuurder doorsturen, tenzij er juridische of andere overwegingen gelden die verdere verspreiding in de weg staan, zoals wordt bepaald door het bedrijfssecretariaat. Met betrekking tot het voorgaande zullen bepaalde items die irrelevant zijn voor de plichten en verantwoordelijkheden van de raad niet door het bedrijfssecretariaat worden doorgestuurd, zoals:
- wervende brieven van bedrijven of advertenties;
- junkmail en massaal verstuurde nieuwsbrieven;
- suggesties voor nieuwe producten;
- klachten over producten;
- vragen naar/over producten;
- cv's en andere vormen van sollicitaties;
- spam en
- enquêtes.
Bovendien zal materiaal dat overmatig vijandig, bedreigend, onwettig of vergelijkbaar ongeschikt is, worden uitgesloten, met dien verstande dat de raad of de aldus geadresseerde individuele bestuurders zo snel mogelijk op de hoogte worden gesteld van elke communicatie die om juridische of andere overwegingen wordt onthouden.
- Rapportage van zorgen met betrekking tot boekhouding, interne controles of auditaangelegenheden. De Audit & Finance Committee beschikt over procedures voor het ontvangen, bewaren en behandelen van ontvangen klachten met betrekking tot boekhouding, interne boekhoudcontroles of auditaangelegenheden en om de vertrouwelijke en anonieme indiening door eenieder van zorgen met betrekking tot twijfelachtige boekhoud- of auditaangelegenheden mogelijk te maken. Deze procedures, inclusief de contactgegevens voor de Ethics Helpline zijn beschikbaar op de website van het bedrijf op http://www.seagate.com/about/investors/, onder de tab “Ethics Helpline” (Ethische hulplijn).
- Interactie met pers en anderen. De raad is van mening dat het management namens het bedrijf spreekt. Elke bestuurder moet alle vragen van de pers of anderen met betrekking tot de activiteiten van het bedrijf doorverwijzen naar het management. Individuele bestuurders kunnen, van tijd tot tijd, op verzoek van het management, verschillende bij het bedrijf betrokken partijen ontmoeten of er anderszins mee communiceren. Als opmerkingen van de raad gepast zijn, moeten deze, in de meeste gevallen, afkomstig zijn van de voorzitter van de raad of de onafhankelijke hoofddirecteur. Alle externe communicatie moet in overeenstemming zijn met het externe communicatiebeleid van het bedrijf 06-1060.
- Compensatieprogramma raad. Het bedrijf streeft naar een eerlijk en duidelijk compensatieprogramma op het niveau van de raad, dat is ontworpen om concurrerend te zijn met compensatieprogramma's van vergelijkbare bedrijven.
- Compensatie van bestuurders
De Compensation & People Committee van het bedrijf beoordeelt, beveelt aan en beheert het beleid dat het niveau en de vorm van de compensatie van bestuurders regelt, met toezicht van de onafhankelijke bestuurders en met goedkeuring door de raad. De werknemers van het bedrijf ontvangen geen aanvullende vergoeding voor hun diensten als bestuurder.
De Compensation & People Committee van het bedrijf is van mening dat een aanzienlijk deel van het totale compensatiepakket voor bestuurders in de vorm van gewone aandelen en equivalenten van aandelen van het bedrijf moet zijn om de belangen van de bestuurders van het bedrijf beter af te stemmen op de langetermijnbelangen van zijn aandeelhouders.
- Bezit van aandelen
Het bedrijf heeft Richtlijnen voor aandelenbezit van leidinggevenden en directeuren aangenomen (“Richtlijnen”) die het bezit vereisen door (i) in dienstverband zijnde bestuurders van gewone aandelen ter waarde van vier (4) keer zijn of haar jaarlijkse voorschot in contanten, driemaandelijks gemeten op basis van de aandeelprijs bij kwartaalafsluiting en (ii) door de CEO, CFO en andere Sectie 16-functionarissen van het bedrijf van gewone aandelen voor een bedrag dat gelijk is aan een toepasselijke streefwaarde op basis van een veelvoud van het jaarsalaris. De raad beoordeelt en actualiseert de Richtlijnen periodiek indien de raad dit gepast acht.
- Interpretatie
Deze richtlijnen moeten worden geïnterpreteerd en uitgelegd in de context van alle toepasselijke wetten, de statuten van het bedrijf en andere corporate governance-documenten.
- Aanpassingen
Het bedrijf zet zich in om zijn beleid voortdurend te herzien en bij te werken, en het bedrijf behoudt zich daarom het recht voor om deze richtlijnen op elk moment en om welke reden dan ook te wijzigen, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving.
Zoals vastgesteld door de raad met ingang van 21 april 2024.
