Governança

ESTATUTO DO COMITÊ DE AUDITORIA E FINANÇAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SEAGATE TECHNOLOGY PLC

I. OBJETIVO

O Comitê de auditoria e finanças (o “Comitê”) do Conselho de administração (o “Conselho”) da Seagate Technology Holdings plc (a “Empresa”) deverá:

1. Prestar assistência ao Conselho no cumprimento de sua responsabilidade de garantir que a Empresa mantenha livros de contabilidade adequados, bem como suas responsabilidades com acionistas, possíveis acionistas e a comunidade de investimentos da Empresa com respeito à sua supervisão de:
1. Os processos de relatórios financeiros e contábeis da Empresa e os controles internos, as auditorias das demonstrações financeiras e a qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Empresa;
2. A conformidade da Empresa com requisitos legais e regulamentares e a adesão às políticas de ética, incluindo o Código de Conduta e o Código de Ética para Gestores Financeiros Seniores;
3. As qualificações, desempenho e independência dos auditores independentes;
4. O desempenho da função de auditoria interna da Empresa; e
5. As políticas da Empresa com respeito à avaliação e gestão de riscos com relação às questões financeiras, contábeis e tributárias da Empresa.
2. Preparar ou revisar o relatório que as regras da Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission, a “SEC”) exigem que seja incluído na declaração de procuração anual da Empresa para a assembleia geral anual de acionistas.
3. Auxiliar o Conselho no exercício de sua supervisão das decisões da gerência com relação às transações de capital e investimento da Empresa ou aos assuntos financeiros da Empresa.

II. ASSOCIAÇÃO

• A. Composição

1. O Comitê deve ser composto por pelo menos três (3) ou mais membros do Conselho, incluindo um Presidente. Cada membro do Comitê deve ser determinado pelo Conselho como “independente” segundo a Regra 10A-3 da Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, e a NASDAQ Listing Rules (“NASDAQ”).
2. Cada membro do Comitê deve possuir conhecimentos na área de finanças e ser capaz de ler e compreender as demonstrações financeiras fundamentais, incluindo balanços, declarações de receita e declarações de fluxo de caixa, e cumprir outros padrões exigidos pela lei aplicável (inclusive as regras da SEC e NASDAQ). Um membro do Comitê não pode ter participado da preparação das demonstrações financeiras da Empresa ou de nenhuma subsidiária atual da Empresa em momento algum durante os últimos três anos. Pelo menos um membro deve ser um “especialista financeiro do comitê de auditoria” conforme definido pelas regras da SEC.
3. Nenhum membro do Comitê pode atuar no comitê de auditoria ou no comitê de auditoria e finanças de mais de três (3) empresas de capital aberto (incluindo a Empresa), a menos que o Conselho determine que tal atuação simultânea não afetaria a capacidade de tal membro de atuar de forma eficiente no Comitê.

• B. Nomeação e remoção

  O Presidente do Comitê e os membros do Comitê serão nomeados anualmente pelo Conselho de administração e atuarão até que um sucessor de cada membro seja devidamente eleito ou até a demissão ou remoção antecipada do membro. Um membro do Comitê pode ser removido, com ou sem justa causa, pelo voto majoritário do Conselho.

• C. Presidente do Comitê

  A menos que um Presidente seja nomeado pelo Conselho, os membros do Comitê deverão eleger um Presidente por voto majoritário do Comitê. O Conselho pode substituir qualquer Presidente eleito pelo Comitê, a qualquer momento. O Presidente presidirá todas as sessões regulares do Comitê e organizará as agendas das reuniões do Comitê. Na ausência do Presidente, o Comitê deverá selecionar outro membro para presidir.

• D. Delegação de autoridade

  O Comitê pode formar subcomitês compostos de um ou mais de seus membros para qualquer fim que o Comitê julgar apropriado e pode delegar a tais subcomitês o poder e a autoridade que o Comitê julgar apropriado e no melhor interesse da Empresa, contanto que tal delegação esteja em conformidade com a Constituição da Empresa e a legislação aplicável.

  O Comitê poderá delegar a um ou mais funcionários da Empresa a autoridade para finalizar documentações de transações aprovadas pelo Comitê, contanto que tal delegação esteja de acordo com a Constituição da Empresa e a legislação aplicável.

III. REUNIÕES

1. O Comitê deverá realizar reuniões conforme considerar necessário, mas deverá se reunir pelo menos uma vez por trimestre. O Presidente ou qualquer membro do Comitê pode convocar reuniões do Comitê.
2. A maioria dos membros do Comitê deverá constituir um quórum para a transação dos negócios.
3. O Comitê deverá se reunir periodicamente e separadamente em sessão executiva, com membros da gestão, o diretor de auditoria da Empresa (ou outra pessoa responsável pela função de auditoria interna) e os auditores independentes da Empresa para discutir assuntos que o Comitê ou cada um desses grupos acredita que deve ser apropriado discutir em particular.
4. O Comitê deverá se reportar regularmente ao Conselho após todas as reuniões do Comitê. O Comitê deverá fazer recomendações ao Conselho conforme julgar necessário.
5. O Comitê receberá acesso total aos auditores internos da Empresa, ao Conselho, aos executivos corporativos e outros funcionários e aos auditores independentes conforme for necessário para executar essas responsabilidades.

IV. Consultores externos

O Comitê, no exercício de sua função de supervisão, tem o poder de estudar e investigar qualquer assunto de interesse ou preocupação que o Comitê julgar necessário. A esse respeito, o Comitê terá a autoridade exclusiva de contratar e afastar consultores independentes ou outros conselheiros, conforme julgar necessário ou apropriado para cumprir suas obrigações. O Comitê deverá definir a remuneração e supervisionar o trabalho de qualquer conselho independente ou outros consultores contratados por ele. A Empresa fornecerá o financiamento apropriado, conforme determinado pelo Comitê, para pagar o auditor independente, qualquer outra firma de contabilidade pública registrada e qualquer conselho independente e quaisquer outros consultores externos contratados pelo Comitê e quaisquer despesas administrativas do Comitê que forem necessárias ou apropriadas na realização de suas atividades.

V. PRINCIPAIS RESPONSABILIDADES

Para cumprir com sua função de supervisão no processo de relatórios financeiros e de divulgação, o Comitê depende de (i) gestão para a preparação e precisão das demonstrações financeiras da Empresa; (ii) gestão para o estabelecimento de controles e procedimentos internos eficazes para garantir a conformidade da Empresa com as normas contábeis, procedimentos de relatórios financeiro e leis e regulamentos aplicáveis; (iii) avaliações independentes e objetivas do departamento de auditoria interna global da Empresa com relação à eficácia e eficiência em geral do ambiente de controle da Empresa; e (iv) auditores independentes da Empresa para obter uma auditoria ou revisão imparcial e diligente, conforme aplicável, das demonstrações financeiras da Empresa e da eficácia dos controles internos da Empresa. Os membros do Comitê não são funcionários da Empresa e não são responsáveis por conduzir a auditoria ou realizar outros procedimentos de contabilidade. No cumprimento de suas responsabilidades, o Comitê não fornece nenhuma garantia especializada ou especial quanto às demonstrações financeiras da Empresa ou qualquer certificação profissional quanto ao trabalho dos auditores independentes.

As seguintes funções devem ser atividades recorrentes comuns do Comitê. O Comitê pode realizar funções adicionais e adotar políticas e procedimentos adicionais conforme forem apropriados ou delegados pelo Conselho:

Supervisão financeira

1. Revisar com a gerência e os auditores independentes da Empresa, antes da publicação, as demonstrações financeiras anuais auditadas e as demonstrações financeiras trimestrais, bem como as divulgações da Empresa segundo “Discussão e análise da gerência sobre as condições financeiras e os resultados operacionais”; Recomendar ao Conselho se as demonstrações financeiras anuais auditadas devem ser incluídas no relatório anual da Empresa;

2. Revisar e discutir com a gerência e os auditores independentes da Empresa os comunicados sobre resultados da Empresa e as práticas da Empresa com respeito aos comunicados sobre resultados e informações financeiras e orientações sobre resultados fornecidas para analistas e agências de classificação;

3. Discutir com os auditores independentes as responsabilidades do auditor conforme as normas de auditoria geralmente aceitas, o escopo e momento planejados para a realização de auditoria, quaisquer riscos significativos identificados durante os procedimentos de avaliação de risco do auditor, os resultados e levantamentos significativos na auditoria anual e outros assuntos conforme seja necessário que sejam discutidos, segundo as normas de auditoria aplicáveis;

4. Nomear (sujeito a ratificação pelos acionistas da Empresa, se necessário) e reter os auditores independentes da Empresa com a finalidade de preparar ou emitir um relatório de auditoria ou realizar outros serviços de auditoria, revisão ou certificação, que deverão responder diretamente ao Comitê; aprovar (sujeito a autorização dos acionistas da Empresa e quaisquer requisitos jurídicos) toda remuneração dos auditores independentes, inclusive todos os honorários e termos de contrato de auditoria; supervisionar o trabalho dos auditores independentes da Empresa; e demitir os auditores independentes da Empresa, se necessário;

5. Estabelecer políticas e procedimentos para a pré-aprovação (ou pré-concorrência, para fins deste parágrafo) de serviços permissíveis de auditoria e outros que podem ser fornecidos por auditores independentes de acordo com as regras aplicáveis e a pré-aprovação de todos os serviços de auditoria e outros permitidos a serem fornecidos para a Empresa por seus auditores independentes. O Comitê pode delegar autoridade a um ou mais membros do Comitê para conceder pré-aprovações de serviços permissíveis; contanto que tais pré-aprovações sejam apresentadas para todo o Comitê em sua próxima reunião agendada;

6. Revisar, pelo menos anualmente, a independência, o desempenho e as qualificações dos auditores independentes da Empresa. O Comitê deve obter dos auditores independentes, pelo menos anualmente, uma declaração formal por escrito delineando todos os relacionamentos entre os auditores independentes e a Empresa e qualquer uma de suas subsidiárias, dialogar ativamente com os auditores independentes sobre quaisquer relacionamentos ou serviços divulgados que possam afetar a objetividade e a independência dos auditores independentes e tomar, ou recomendar que o Conselho tome, medidas apropriadas para supervisionar a independência dos auditores independentes. O Comitê também deverá obter dos auditores independentes, pelo menos anualmente, e revisar uma declaração ou relatório por escrito, descrevendo os procedimentos de controle de qualidade interno dos auditores independentes e quaisquer questões substanciais levantadas pela revisão mais recente de controle de qualidade interno, revisão por colegas ou revisão ou inspeção da firma pela PCAOB, ou por qualquer questionamento ou investigação de autoridades profissionais ou governamentais, dentro dos últimos cinco anos, a respeito de uma ou mais auditorias independentes realizadas pelos auditores independentes e quaisquer medidas tomadas para tratar de tais questões;

7. Supervisionar a rotatividade dos parceiros de auditoria na equipe de trabalho de auditoria, pelo menos uma vez a cada cinco anos, conforme exigido por lei, e considerar se a rotatividade regular da própria firma de auditoria é necessária para assegurar a continuidade da independência do auditor.

8. Revisar anualmente os planos de auditoria dos auditores independentes;

9. Reunir-se com os auditores independentes após a conclusão da auditoria anual para revisar a avaliação dos controles internos e o relatório financeiro da Empresa e quaisquer mudanças necessárias no programa de auditoria originalmente planejado. Receber relatórios dos auditores independentes e da gerência sobre a adequação e eficácia dos controles internos da Empresa, inclusive quaisquer deficiências ou insuficiências materiais significativas nos controles internos e alterações importantes nos controles internos relatados ao Comitê pelos auditores independentes ou gerência, e quaisquer etapas especiais de auditoria a vista de quaisquer deficiências de controle materiais, e qualquer fraude que envolver a gerência ou outros funcionários com envolvimento significativo nesses controles internos;

10. Revisar os relatórios de exames das autoridades reguladoras, se houver;

11. Revisar a adequação e eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Empresa;

12. Monitorar as políticas e procedimentos da Empresa para a revisão de despesas e gratificações de membros selecionados da gerência sênior;

13. Realizar quaisquer revisões especiais, investigações ou responsabilidades de supervisão exigidas pelo Conselho ou seu Presidente;

14. Revisar periodicamente com o Diretor Executivo Jurídico da Empresa assuntos jurídicos e relacionados que possam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Empresa;

15. Revisar e discutir com a gerência da Empresa e seus auditores independentes os relatórios da gerência e dos auditores independentes exigidos pelas regras da SEC e normas profissionais aplicáveis, inclusive qualquer relatório sobre:
    1. Práticas e políticas contábeis críticas a serem usadas pela Empresa;
    2. Análises preparadas pela gerência e/ou pelos auditores independentes estabelecendo problemas significativos nos relatórios financeiros e julgamentos feitos com relação à preparação das demonstrações financeiras, incluindo todos os tratamentos alternativos de informações financeiras dentro dos princípios contábeis geralmente aceitos referentes aos itens substanciais que foram discutidos com a gerência da Empresa, as ramificações do uso de divulgações e tratamentos alternativos e o tratamento preferencial dos auditores independentes;
    3. Assuntos importantes de auditoria que afetam a Empresa ou suas demonstrações financeiras;
    4. Questões importantes referentes aos princípios contábeis e apresentações de demonstração financeira, incluindo quaisquer mudanças significativas na seleção e aplicação de princípios contábeis da Empresa e
    5. Quaisquer outras comunicações substanciais por escrito entre os auditores independentes e a gerência da Empresa, tais como cartas de recomendação ou relação de diferenças não ajustadas.

16. Realizar quaisquer funções que devem ser executadas por ele ou que sejam apropriadas segundo as leis, regras ou regulamentos aplicáveis, a Constituição da Empresa ou outros documentos organizacionais e as resoluções ou outras diretivas do Conselho, inclusive a revisão de qualquer certificação que deve ser revista conforme as leis ou regulamentos aplicáveis da SEC.

17. Conforme apropriado, revisar periodicamente o efeito de iniciativas regulamentares, fiscais e contábeis, bem como estruturas extrapatrimoniais (se houver), nas demonstrações financeiras da Empresa.

18. Com os auditores independentes da Empresa, revisar;
    1. Problemas de auditoria ou outras dificuldades encontradas pelos auditores independentes no decorrer do processo de revisão ou auditoria, inclusive quaisquer restrições no escopo das atividades dos auditores independentes ou no acesso às informações solicitadas;
    2. Divergências entre os auditores independentes e a gerência e

    3. A resposta da gerência às questões levantadas pelos auditores independentes.

       Sem excluir outras possibilidades, o Comitê pode revisar, com os auditores independentes, (i) quaisquer ajustes contábeis que tenham sido observados ou propostos pelo auditor, mas foram “rejeitados” (como irrelevante ou outro motivo), (ii) quaisquer comunicações entre a equipe de auditores e o escritório nacional da firma de auditoria a respeito de questões de auditoria ou contabilidade apresentadas pelo trabalho e (iii) quaisquer cartas de “recomendação” ou “controle interno” emitidas, ou propostas para emissão, pelos auditores independentes para a Empresa.

19. Conforme apropriado, revisar e discutir, com os auditores independentes, as responsabilidades, o orçamento e a equipe de função de auditoria interna da Empresa.

20. Revisar divulgações feitas pelo CEO ou CFO da Empresa com relação às suas certificações do Formulário 10-K e Formulário 10-Q da Empresa, sobre deficiências significativas na elaboração ou na operação de controles internos ou seus pontos fracos substanciais ou fraude envolvendo a gerência ou outros funcionários que tenham uma função significativa nos controles internos da Empresa.

21. Revisar e aprovar, pelo menos anualmente, a decisão da gerência de participar de operações de derivativos com ou sem autorização, e as políticas e processos da Empresa relacionados a esse assunto, e revisar e fazer recomendações ao Conselho sobre assuntos referentes às operações de derivativos da Empresa e estratégia de hedge.

Auditoria interna

1. Supervisionar a nomeação, remoção ou reatribuição e o desempenho do Diretor de auditoria;
2. Revisar e aprovar anualmente o Estatuto de auditoria interna e quaisquer alterações;
3. Revisar a aprovar, pelo menos anualmente, os planos de auditoria, orçamento, recursos e estrutura organizacional da função de auditor interno;
4. Revisar periodicamente com o Diretor de auditoria o desempenho dos auditores internos com relação ao plano de auditoria anual e outros assuntos;
5. Revisar periodicamente os resultados das avaliações de qualidade internas e externas;
6. Avaliar e questionar conforme a relevância para determinar se o escopo da função de auditor interno e os projetos e recursos associados são apropriados.
7. Reunir-se com os auditores internos periodicamente para revisar e aprovar:
   1. Resultados de auditoria;
   2. O plano baseado em risco anual e quaisquer alterações significativas no plano;
   3. Recomendações para aprimoramentos nos controles internos, governança e gestão de riscos feitas pelos auditores internos e externos;
   4. Desempenho dos auditores internos.

VI. ASSUNTOS FINANCEIROS E TRANSAÇÕES DE CAPITAL E INVESTIMENTO

Além das funções e obrigações descritas acima, o Comitê deve revisar os assuntos financeiros da Empresa.

O Comitê pode revisar e fazer recomendações ao Conselho e à gerência com relação à situação de caixa da Empresa; situação financeira; necessidades de capital; planos de financiamento; a capacidade de a Empresa acessar mercados de capital, inclusive as classificações de crédito e débito da Empresa; relações com bancos e credores; estrutura de capital; emissões de ações e dívida; dividendos, desdobramentos de ações; propostas de financiamento; emissões de débito, repagamento, recompra ou amortização de quaisquer notas em circulação; planos de ativos de capital e gastos de capital; gestão de risco financeiro nos negócios da Empresa; estratégia e situação fiscal; e planos de desenvolvimento corporativo.

VII. CONFORMIDADE LEGAL E REGULAMENTAR E RISCO CORPORATIVO

1. Revisar e discutir com a gerência o programa de gestão de risco corporativo da Empresa, inclusive avaliação de riscos e exposições a grandes riscos.
2. Revisar e discutir com a gerência as políticas, procedimentos, programas e controles da Empresa com relação à gestão de riscos à segurança corporativa, incluindo segurança cibernética, privacidade de dados, proteção de dados, segurança de produtos e outros controles de sistemas de informação computadorizados. O Comitê deverá receber relatórios regulares do diretor de TI (CIO), do diretor de segurança da informação e de outros membros da gerência da Empresa com responsabilidade pela gestão de riscos corporativos sobre riscos, controles e preparação para incidentes.
3. Com a gerência, revisar quaisquer requisitos jurídicos ou regulamentares relacionados à divulgação pública de tópicos abordados pela estratégia de sustentabilidade. diversidade, igualdade e inclusão, e governança da Empresa, suas metas, políticas e práticas, bem como os controles e procedimentos da gerência relacionados a relatórios públicos da Empresa sobre tais tópicos.
4. Revisar e aprovar o relatório do Comitê que deve ser incluído na declaração de procuração anual.
5. Supervisionar a conformidade da Empresa e o programa de ética com respeito aos requisitos legais e regulamentares, inclusive supervisionar o monitoramento do Código de Conduta da Empresa e o Código de Ética para Gestores Financeiros Seniores, e a conformidade com a legislação aplicável.
6. Definir políticas de contratação para funcionários atuais ou ex-funcionários dos auditores independentes da Empresa, inclusive a conformidade com qualquer período de reflexão exigido pelas regras da SEC promulgadas conforme a Sarbanes-Oxley Act de 2002, e supervisionar a conformidade com tais políticas.
7. Estabelecer e supervisionar procedimentos para:
   1. O recebimento, retenção e tratamento de reclamações recebidas pela Empresa relacionadas a contabilidade, controles internos, questões de auditoria ou ética e conformidade com as políticas da Empresa; e
   2. O envio confidencial e anônimo por funcionários da Empresa de preocupações relativas a questões de contabilidade e auditoria.

VIII. AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO

1. O Comitê deverá realizar periodicamente uma revisão e avaliação do desempenho do Comitê e de seus membros, incluindo a revisão da conformidade do Comitê com este Estatuto.
2. Periodicamente, o Comitê deverá revisar a adequação deste Estatuto e recomendar ao Conselho quaisquer aprimoramentos que o Comitê considere necessários ou apropriados.
3. O Comitê deverá conduzir essas avaliações e revisões da forma que julgar apropriado.

Conforme emendas e reformulações realizadas pelo Conselho em 21 de abril de 2024.