Governança

ESTATUTO DO COMITÊ DE COMPENSAÇÃO E PESSOAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SEAGATE TECHNOLOGY PLC

I. OBJETIVO

O Comitê de compensação e pessoas (o “Comitê”) deve prestar assistência ao Conselho de administração (o “Conselho”) da Seagate Technology Holdings plc (a “Empresa”) no cumprimento de suas responsabilidades ao:

1. Supervisionar as políticas de remuneração, planos, programas de benefícios e filosofia geral de remuneração da Empresa;

2. Aprovar a remuneração de executivos da Empresa (incluindo o CEO) e diretores independentes.

3. Supervisionar a elaboração e a administração de planos de remuneração baseados em ações e incentivos.

4. Selecionar e manter conselheiros do Comitê.

5. Supervisionar os relatórios das divulgações de remuneração dos diretores executivos exigidas pela SEC para inclusão na declaração de procuração anual da Empresa ou no relatório anual no Formulário 10-K registrado junto à SEC.

II. ASSOCIAÇÃO

1. Composição
   1. O Comitê será composto de três (3) ou mais diretores, incluindo um Presidente, cada um devendo cumprir as normas de independência promulgadas pelas Regras de mercado da Nasdaq (“NASDAQ”) e pela Securities and Exchange Commission (“SEC”) aplicáveis aos membros do comitê de compensação. Ao determinar a independência de qualquer membro do Comitê, o Conselho deverá considerar (i) a fonte de remuneração de tal membro, inclusive qualquer remuneração por consultoria ou aconselhamento prestados ou outra forma de remuneração paga pela Empresa a tal membro e (ii) se o membro é afiliado à Empresa (ou a qualquer uma de suas subsidiárias ou afiliadas) para determinar se tal remuneração ou afiliação pode prejudicar seu julgamento.
   2. A menos que determinado de outra forma pelo Conselho, cada membro do Comitê deverá satisfazer os requisitos para um “diretor não funcionário” para os fins da Regra 16b-3, promulgada sob o Securities Exchange Act de 1934, conforme retificado (o “Exchange Act”).
   3. O Comitê também deverá cumprir quaisquer outros critérios exigidos pela lei aplicável ou pelas regras e regulamentos da SEC, NASDAQ e outras qualificações que possam ser estabelecidas pelo Conselho de tempos em tempos.
2. Nomeação e remoção

   O Presidente do Comitê e os membros do Comitê serão nomeados anualmente pelo Conselho de administração e atuarão até que um sucessor de cada membro seja devidamente eleito ou até a demissão ou remoção antecipada do membro. Um membro do Comitê pode ser removido, com ou sem justa causa, pelo voto majoritário do Conselho.

3. Presidente do Comitê

   A menos que um Presidente seja nomeado pelo Conselho, os membros do Comitê deverão eleger um Presidente por voto majoritário do Comitê. O Conselho pode substituir um Presidente eleito pelo Comitê, a qualquer momento. O Presidente presidirá todas as sessões regulares do Comitê, organizará as pautas das reuniões do Comitê e apresentará relatórios regularmente ao Conselho sobre as atividades do Comitê. Na ausência do Presidente, o Comitê deverá selecionar outro membro para presidir.

4. Delegação de subcomitês

   O Comitê pode formar subcomitês compostos de dois ou mais de seus membros para qualquer fim que o Comitê julgar apropriado e pode delegar a tais subcomitês o poder e a autoridade quando o Comitê julgar necessário e que seja do interesse da Empresa, caso essa delegação não viole a legislação, regulamento ou requisitos da NASDAQ ou SEC aplicáveis.

   O Comitê pode revogar qualquer delegação de subcomitês a qualquer momento.

5. Delegação de autoridade

   O Comitê poderá delegar a um ou mais executivos da Empresa a autoridade para oferecer indenizações e adjudicações em dinheiro ou títulos de capital a qualquer funcionário que não seja um diretor da Seção 16 da Empresa segundo o plano de remuneração de incentivo da Empresa ou outros planos baseados em ações, desde que tal delegação esteja em conformidade com tal plano, com a Constituição da Companhia e com a legislação aplicável. Qualquer funcionário a quem o Comitê conceder tal autoridade deverá reportar regularmente ao Comitê as indenizações assim feitas.

   O Comitê deverá revisar regularmente qualquer delegação de autoridade à gerência com respeito às decisões relacionadas à remuneração de executivos e outros funcionários e pode revogar qualquer delegação de autoridade a qualquer momento.

III. REUNIÕES

1. O Comitê deverá realizar reuniões conforme considerar necessário, mas deverá se reunir pelo menos uma vez por trimestre. O Presidente ou qualquer membro do Comitê pode convocar reuniões do Comitê.
2. A maioria dos membros do Comitê deverá constituir um quórum para a transação dos negócios.
3. Como parte de sua revisão e estabelecimento dos critérios de desempenho e remuneração de executivos-chave designados, o Comitê deverá se reunir separadamente, pelo menos anualmente, com o CEO, o principal executivo de recursos humanos da Empresa e quaisquer outros executivos corporativos, conforme julgar apropriado. Entretanto, o Comitê deverá se reunir regularmente sem a presença desses executivos. O CEO não poderá estar presente durante votações ou deliberações com relação à determinação de qualquer parte ou componente de sua remuneração.
4. O Comitê deverá se reportar regularmente ao Conselho após todas as reuniões do Comitê. O Comitê deverá fazer recomendações ao Conselho conforme julgar necessário.

IV. PRINCIPAIS RESPONSABILIDADES

A. Atividades do Comitê

As seguintes funções serão deveres e responsabilidades do Comitê. O Comitê pode assumir deveres e responsabilidades adicionais conforme necessário ou apropriado devido a condições ou alterações empresariais, legislativas, legais, entre outras, ou conforme determinado pelo Conselho.

1. Definição de remuneração para executivos e diretores
   1. 1.1. Revisar e discutir a filosofia geral de remuneração da Empresa.

   Todos os executivos

   1. 1.2. Com relação aos programas de remuneração executiva (incluindo em dinheiro, ações, benefícios ou gratificações):
      1. revisar e aprovar ou recomendar ao Conselho novos programas de remuneração executiva;
      2. periodicamente revisar a eficiência dos programas de remuneração executiva para determinar se cumprem os propósitos definidos; e
      3. estabelecer e periodicamente revisar políticas para a administração de programas de remuneração executiva.
   2. 1.3. Discutir os resultados da votação dos acionistas em caráter consultivo em “say-when-on-pay” e “say-on-pay”, se houver, com respeito aos executivos nomeados da Empresa.
   3. 1.4. Revisar e aprovar ou recomendar ao Conselho quaisquer contratos de emprego ou outras transações com executivos nomeados, atuais ou antigos, e todos os outros funcionários da Seção 16 da Empresa (os “Diretores Executivos”), incluindo indenização ou rescisão.
   4. 1.5. Revisar a conformidade com os requisitos de propriedade de ações para o Diretor Executivo (“CEO”), Diretor Financeiro (“CFO”) e outros executivos da Seção 16 segundo as Diretrizes de propriedade de ações de diretores e executivos da Empresa, medir anualmente o progresso em relação às diretrizes e considerar esse progresso na determinação de futuras concessões de ações.

   CEO

   1. 1.6. Revisar e aprovar metas e objetivos corporativos relevantes para a remuneração do CEO, incluindo objetivos de desempenho anual, se houver, como um comitê ou juntamente com outros diretores independentes, se indicado pelo Conselho.
   2. 1.7. Avaliar o desempenho do CEO com relação a essas metas e objetivos e, seja como um comitê ou juntamente com outros diretores independentes se indicado pelo Conselho, revisar e aprovar o (i) salário base anual do CEO, (ii) bônus de incentivo, (iii) incentivo baseado em ações e outros benefícios, diretos e indiretos (iv) quaisquer acordos de emprego, acordo de indenização, acordo de transição ou consultoria, acordo de aposentadoria ou mudança de proteções de controle e (v) quaisquer outros benefícios materiais, remuneração ou acordos semelhantes (excluindo programas de base ampla), se houver (inclusive, entre outros, gratificações e qualquer outra forma de remuneração, como bônus de assinatura ou pagamento de custos de transferência), inclusive quaisquer alterações ou rescisões de qualquer um dos itens anteriores.
   3. 1.8. Com respeito a quaisquer medidas tomadas pelos diretores independentes de acordo com os parágrafos 1.6 e 1.7 desta Seção IV(A)(1), a aprovação da maioria dos diretores independentes do Conselho, ajustados conforme descrito a seguir, deverá ser necessária para aprovar a seguinte remuneração, planos e concessões de ação:
      1. Com respeito a qualquer elemento da remuneração do CEO, que pretenda ser qualificado como remuneração baseada em desempenho, segundo a Seção 162(m), somente os diretores independentes que se qualificarem como “diretores externos” (conforme definido na Seção 162(m)) terão direito de aprovar tal remuneração e será necessária a aprovação de uma maioria dos diretores independentes.
      2. Com respeito a qualquer elemento da remuneração do CEO envolvendo uma concessão de títulos mobiliários da Empresa, somente os diretores independentes que se qualificarem como “diretores não funcionários” (conforme definido na Regra 16b-3) terão direito de aprovar tal concessão e será necessária a aprovação de uma maioria dos diretores independentes.

   Executivos (excluindo o CEO)

   1. 1.9. Revisar e aprovar metas e objetivos corporativos relevantes à remuneração de executivos, incluindo objetivos de desempenho anual, se houver.
   2. 1.10. Revisar a remuneração relacionada à sucessão de Vice-presidentes seniores e acima.
   3. 1.11. Com o conselho do CEO, revisar e aprovar ou fazer recomendações para o Conselho com respeito a (i) salário base anual, (ii) bônus de incentivo, (iii) incentivo baseado em ações e outros benefícios, diretos e indiretos, ( iv) quaisquer acordos de emprego, acordo de indenização, acordo de transição ou consultoria, acordo de aposentadoria ou mudança de proteções de controle; e (v) quaisquer outros benefícios substanciais, remuneração ou acordos semelhantes (excluindo acordos de base ampla), se houver (inclusive, entre outros, gratificações e qualquer outra forma de remuneração, como bônus de assinatura ou pagamento de custos de transferência), dos executivos, inclusive quaisquer alterações ou rescisões de qualquer um dos itens anteriores.

   Diretores não funcionários

   1. 1.12. Revisar e recomendar para o Conselho a remuneração para diretores não funcionários.
2. Administração de planos de remuneração de incentivos e baseados em ação
   1. 2.1. Supervisionar o desenvolvimento e a administração das políticas de remuneração, práticas e programas de benefícios da Empresa para funcionários em geral (inclusive Executivos), incluindo as atividades dos indivíduos responsáveis pela administração desses programas, com respeito aos riscos materiais para os negócios associados à operação desses programas e determinar periodicamente se os riscos decorrentes de tais políticas, práticas e programas poderão ter um efeito adverso sobre a Empresa e avaliar práticas que poderiam mitigar tais riscos.
   2. 2.2. Periodicamente revisar e aprovar ou recomendar ao Conselho os planos de remuneração de incentivo, planos baseados em ações e adjudicações baseadas em ações da Empresa para Executivos.
   3. 2.3. Atuar como comitê do plano ou administrador designado em planos relevantes de incentivo em dinheiro de curto e longo prazo da Empresa ou nomear e supervisionar um funcionário ou grupo de funcionários para atuar como comitê do plano ou administrador de programas gerais de remuneração de funcionários, conforme apropriado.
   4. 2.4. Revisar e fazer recomendações com respeito a propostas de acionistas relacionadas a questões de remuneração.
   5. 2.5. Periodicamente revisar as estratégias da Empresa com respeito à gestão, políticas, programas e iniciativas de capital humano, inclusive políticas, programas e iniciativas voltadas para a cultura, desenvolvimento, retenção de talentos, envolvimento, direitos humanos e diversidade, igualdade e inclusão da Empresa.
   6. 2,6. Periodicamente, revisar o impacto das alterações nas regras fiscais e contábeis.
3. Clawback e recuperação

   Se e conforme o Comitê determinar como necessário ou apropriado, ou conforme exigido pela lei aplicável, o Comitê deverá revisar, aprovar (ou recomendar a aprovação do Conselho) e administrar, inclusive a adoção, alteração ou rescisão de, qualquer política de clawback permitindo que a Empresa recupere a remuneração paga aos funcionários.

B. Conselheiros externos

O Comitê tem a autoridade para estudar ou investigar qualquer assunto dentro de sua função de supervisão ou conforme determinar apropriado. O Comitê pode, ao seu próprio critério, reter, obter aconselhamento, encerrar, determinar termos de serviço e aprovar as tarifas de quaisquer consultores do Comitê, inclusive consultores ou conselheiros jurídicos (doravante denominados “Consultor”) para auxiliar o Comitê na avaliação da remuneração de diretores, CEO ou executivos e outros assuntos que o Comitê possa determinar. O Comitê será diretamente responsável pela supervisão do trabalho de um Consultor. A Empresa providenciará os fundos para o pagamento de um Consultor.

O Comitê pode considerar os seguintes fatores e quaisquer fatores adicionais exigidos pela NASDAQ antes de selecionar ou receber aconselhamento de um Consultor (diferente de um consultor jurídico interno):

1. a prestação de outros serviços para a Empresa pela pessoa que emprega o Consultor;
2. o valor monetário recebido da Empresa pela pessoa que emprega o Consultor, como uma porcentagem da receita total da pessoa que emprega o Consultor;
3. as políticas e procedimentos da pessoa que emprega o Consultor, determinadas para evitar conflitos de interesse;
4. qualquer relacionamento comercial ou pessoal do Consultor com um membro do Comitê;
5. quaisquer ações da Empresa pertencentes ao Consultor e
6. qualquer relacionamento comercial ou pessoal do Consultor ou da pessoa que emprega o Consultor com um executivo da Empresa.

O Comitê poderá selecionar ou receber aconselhamento de qualquer Consultor, inclusive um Consultor que não seja considerado independente, contanto que o Comitê tenha antes considerado os fatores anteriormente estabelecidos em seu processo de seleção para todos os Consultores diferentes de um consultor jurídico interno.

Pelo menos anualmente, o Comitê deverá considerar se o Consultor tem um conflito de interesses, conforme definido pelas regras da SEC, incluindo a consideração dos seis fatores que afetam a independência listados nesta Seção.

O Comitê também deverá estabelecer políticas e procedimentos para a pré-aprovação de serviços relacionados à remuneração, entre outros serviços, a serem prestados pelo Consultor contratado pelo Comitê e aprovar antecipadamente qualquer trabalho ou relacionamento remunerado ou não entre a Empresa e tal Consultor.

C. Relatórios

1. Preparar ou revisar o relatório do comitê de compensação sobre a remuneração de funcionários executivos, conforme exigido pela SEC para inclusão no declaração de procuração anual da Empresa ou no relatório anual no Formulário 10-K registrado junto à SEC.
2. Revisar e debater sobre a “Discussão e análise de remuneração” (“CD&A”) a ser incluída na declaração de procuração anual da Empresa e no relatório anual no Formulário 10-K, de acordo com as regras da SEC e, com base nessa revisão, determinar se recomenda ou não ao Conselho que a CD&A seja incluída na declaração de procuração anual da Empresa e no relatório anual no Formulário 10-K, conforme aplicável.

V. AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO

1. O Comitê deverá realizar periodicamente uma revisão e avaliação do desempenho do Comitê e de seus membros, incluindo a revisão da conformidade com este Estatuto.
2. Periodicamente, o Comitê deverá revisar a adequação deste Estatuto e recomendar ao Conselho quaisquer aprimoramentos que o Comitê considere necessários ou apropriados.
3. O Comitê deverá conduzir essas avaliações e revisões da forma que julgar apropriado.

Conforme adotado pelo Conselho e em vigor desde 21 de abril de 2024.