Diretrizes de governança corporativa da SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC
O Conselho de administração (o “Conselho”) da Seagate Technology Holdings plc (a “Empresa”) adotou as seguintes diretrizes para esclarecer como exercita suas responsabilidades. Além disso, essas diretrizes demonstram que o Conselho possui a autoridade necessária e práticas impostas para rever e avaliar as operações comerciais da Empresa de forma adequada e para tomar decisões independentes da gerência da Empresa.
Essas diretrizes, junto com cartas de direitos dos comitês do Conselho, descrevem como é a estrutura de governança do Conselho da Empresa. O Conselho continuará a avaliar a adequação e eficácia dessas diretrizes, que estão sujeitas à alteração, conforme o Conselho considerar apropriado, de acordo com os interesses da Empresa ou conforme exigido pelas leis e regulamentos aplicáveis. O Comitê de nomeação e governança corporativa do Conselho (“Comitê de nomeação e governança corporativa”) revisa estas diretrizes periodicamente e recomenda alterações ao Conselho conforme apropriado.
Vá para as seguintes seções:
Visão geral do Conselho
Critérios de adesão/composição do Conselho
Responsabilidades do Conselho
Diretores com mudanças de cargo significativas
Comitês do Conselho
Operações do Conselho e dos comitês
Programa de compensação do Conselho
- Visão geral do Conselho. O Conselho administra e supervisiona a gestão dos negócios e os assuntos da Empresa de forma que razoavelmente acredite ser consistente com os melhores interesses da Empresa e de seus acionistas. Nessa função de supervisão, o Conselho atua como o órgão de tomada de decisão final da Empresa, exceto para os assuntos reservados aos acionistas. O Conselho seleciona e supervisiona os membros da gerência sênior, que são encarregados pelo Conselho de conduzir os negócios da Empresa. Tanto o Conselho quanto a gerência reconhecem que os interesses de longo prazo da Empresa são avançados por abordarem, de forma responsável e ética, as preocupações de outros grupos, incluindo funcionários, clientes, fornecedores e as comunidades em que a Empresa opera. De maneira semelhante, os diretores supervisionam a formulação das metas estratégicas, financeiras e organizacionais de longo prazo da Empresa e os planos desenvolvidos para alcançar essas metas.
- Critérios de adesão/composição do Conselho
- Tamanho do Conselho. Consistente com a Constituição da Empresa, o número de diretores que constitui a totalidade do Conselho não pode ser menor do que dois nem, sujeito ao aumento ou à redução do limite máximo pelos acionistas, mais do que 12, com o número real determinado por resolução do Conselho. O Comitê de nomeação e governança corporativa revisa periodicamente o tamanho do Conselho para garantir que o número atual de diretores seja suficiente para apoiar de modo eficaz a Empresa.
- Independência dos diretores. O Conselho acredita que, em vista da boa governança corporativa e consistente com as leis, regras e regulamentos aplicáveis, o Conselho deve consistir em pelo menos uma maioria de diretores independentes e, em circunstância alguma, o Conselho consistirá em menos do que a maioria de diretores independentes. Um diretor é qualificado como independente para fazer parte do Conselho e seus comitês, se o Conselho determinar que o diretor atende à definição de "diretor independente" dos padrões de listagem das Regras de mercado da Nasdaq ("Nasdaq"). O Conselho também é responsável por determinar afirmativamente, para cada diretor independente, que não existe nenhum relacionamento que, na opinião do Conselho, poderia interferir com o exercício de seu julgamento independente na realização de suas responsabilidades como diretor. Ao fazer essas determinações, o Conselho considerará, de forma ampla, fatos e circunstâncias relevantes, inclusive informações fornecidas pelo diretor e pela Empresa com respeito às atividades pessoais e de negócios de cada diretor que possam ter relação com a Empresa e a gestão da Empresa.
- Critérios de adesão ao Conselho. O Comitê de nomeação e governança corporativa é responsável por revisar as qualificações dos possíveis candidatos a diretor e recomendar ao Conselho os candidatos a serem nomeados para eleição para o Conselho. O Comitê de nomeação e governança corporativa trabalha com o Conselho para determinar periodicamente, conforme apropriado, as qualificações, experiência e características desejadas do Conselho. A Empresa está comprometida com seu valor de Inclusão e o Conselho acredita que é importante considerar uma diversidade de raça, etnia, gênero, idade, escolaridade, histórico cultural e experiências profissionais, incluindo de ambientes não tradicionais, ao avaliar candidatos para o conselho. Da mesma forma, ao avaliar candidatos para nomeação como novos diretores, o Comitê de nomeação e governança corporativa considerará os fatores mencionados e buscará identificar candidatos que incluem raças e etnias com pouca representação e diferentes gêneros. Se o Comitê de nomeação e governança corporativa escolher contratar uma empresa de pesquisa, pedirá a essa empresa que procure identificar candidatos em potencial que incluem raças e etnias com pouca representação e diferentes gêneros, que também cumpram com outras qualificações que o Comitê de nomeação e governança corporativa tenha determinado como necessárias. Cada candidato a diretor deve ter o compromisso de representar os interesses de longo prazo dos acionistas, o mais alto caráter e integridade, capacidade de realizar consultas analíticas independentes, tempo suficiente para dedicar aos assuntos do Conselho, compreensão dos negócios da Empresa e nenhum conflito de interesse que interfira com o desempenho como diretor.
- Mandato de diretores. Os acionistas da Empresa elegem cada um dos diretores anualmente para exercerem o cargo durante um ano. Os diretores também podem ser indicados pelo Conselho entre reuniões de acionistas. O Conselho não estabeleceu limites de termo. Embora limites de termo ofereçam algumas vantagens, o Conselho acredita que qualquer benefício é superado pela desvantagem de perder diretores experientes que tenham desenvolvido um ponto de vista valioso sobre a Empresa, suas operações, estratégias, planos e potencial. Como uma alternativa aos limites de termo, o Comitê de nomeação e governança corporativa revê as qualificações e contribuições de cada diretor, considerando se devem ser nomeados para reeleição no Conselho e faz recomendações ao Conselho se eles devem apoiar a reeleição pelos acionistas. O Comitê de nomeação e governança corporativa também considera a presença do diretor em reuniões anteriores, a participação em contribuições para as atividades do Conselho e da Empresa e outras qualificações e características determinadas no estatuto do Comitê de nomeação e governança corporativa. Os acionistas também nomeiam diretores para eleição na reunião geral anual da Empresa e o Comitê de nomeação e governança corporativa considera esses nomeações. Além disso, segundo a legislação irlandesa, os acionistas que tiverem mais de 10% dos direitos de voto podem convocar uma reunião de acionistas com o propósito, entre outras coisas, de considerar nomeações de diretores.
- Liderança do Conselho.
Presidente do Conselho de administração. O Conselho, em geral, acredita que os cargos de Presidente do Conselho de administração e CEO devem ser assumidos, cada um, por uma pessoa. Isso ajuda na supervisão da gestão, a menos que o Conselho determine que é interesse da Empresa que a mesma pessoa possua os dois cargos. Se o cargo de Presidente do Conselho de administração for ocupado por uma pessoa diferente do CEO, o Presidente coordenará as atividades dos diretores não gestores. O Presidente do Conselho de administração está autorizado a convocar reuniões do Conselho e de diretores independentes, define a agenda das reuniões do Conselho em consulta com outros diretores, o CEO e o secretário corporativo, preside sessões executivas dos diretores independentes, lidera a avaliação anual de desempenho do CEO pelo Conselho e, quando solicitado, representa o Conselho junto a públicos internos e externos, incluindo acionistas, e realiza outras obrigações especificadas nestas diretrizes ou atribuídas de tempos em tempos pelo Conselho.
Diretor independente principal. Se o Presidente do Conselho não for um diretor independente, o Comitê de nomeação e governança corporativa nomeará e os diretores independentes elegerão um Diretor independente principal entre os diretores independentes da Empresa em sua primeira sessão executiva após cada assembleia anual dos acionistas. O Diretor independente principal coordena as atividades dos outros diretores sem função de gestão, preside as reuniões do Conselho em que o Presidente do Conselho não está presente e cada sessão executiva, facilita o processo de avaliação do CEO, serve de ligação entre o Presidente do Conselho e os diretores independentes, aprova agenda e horários de reuniões do Conselho, possui autoridade para marcar reuniões dos diretores independentes e está disponível para consulta e comunicação direta, se requisitado pelos acionistas principais. Um novo Diretor independente principal será nomeado na medida que o Conselho achar apropriado.
- Serviço dos diretores em outros Conselhos.
Outros conselhos de empresas: Diretores precisam informar ao Presidente do Comitê de nomeação e governança corporativa e ao Secretário da Empresa antes de se associarem ao conselho de outra empresa de capital aberto ou privada, para que quaisquer conflitos possíveis ou outras questões sejam cuidadosamente consideradas. O Presidente do Comitê de nomeação e governança corporativa poderá analisar o assunto com o comitê completo, levando em consideração quaisquer conflitos de interesse em potencial, bem como o impacto da capacidade do diretor de exonerar-se de suas obrigações para com a Empresa e seus acionistas. Geralmente, os diretores estão limitados à participação em cinco (5) conselhos de empresas de capital aberto, incluindo o Conselho da Empresa. Os diretores que atuarem como CEO de uma empresa de capital aberto estão limitados à participação em um conselho de outra empresa de capital aberto, além do Conselho da Empresa e serviço no conselho do qual o diretor é CEO. Além disso, nenhum membro do Comitê de auditoria e finanças do Conselho (o “Comitê de auditoria e finanças”) pode atuar no comitê de auditoria ou no comitê de auditoria e finanças de mais de três (3) empresas de capital aberto (incluindo a Empresa), a menos que o Conselho determine que tal atuação simultânea não afetaria a capacidade de tal membro de atuar de forma eficiente no Comitê de auditoria e finanças. A Empresa espera que todos os diretores dediquem tempo e esforço suficientes às suas funções como membros do seu Conselho. A atuação em outros conselhos e/ou comitês deve ser consistente com esta expectativa e com as políticas de conflito de interesse da Empresa determinadas(i) na Seção II.E abaixo, (ii) no Código de conduta da Empresa, (iii) na Política e procedimentos da Empresa que regem transações com pessoas relacionadas, e (iv) na Constituição da Empresa. Esses fatores são levados em consideração no processo de avaliação individual de diretores.
Serviço do CEO em outros conselhos: o CEO da Empresa está limitado a prestar serviços a dois (2) conselhos de empresa de capital aberto, além dos serviços do Conselho da Empresa. O CEO precisa informar ao Presidente do Comitê de nomeação e governança corporativa e ao Secretário da Empresa antes de se associar ao conselho de outra empresa de capital aberto ou privada, para que quaisquer conflitos possíveis ou outras questões sejam cuidadosamente consideradas. O Presidente do Comitê de nomeação e governança corporativa poderá analisar o assunto com o comitê completo, levando em consideração quaisquer conflitos de interesse em potencial, bem como o impacto da capacidade do CEO de exonerar-se de suas obrigações para com a Empresa e seus acionistas. O CEO não pode participar do conselho de uma empresa na qual um diretor da Empresa atue como executivo sem a aprovação prévia do Comitê de nomeação e governança corporativa.
Serviço dos executivos (com exceção do CEO) em outros conselhos: Os executivos da Empresa (que não o CEO) estão limitados a atuar em um conselho de empresa de capital aberto ou privada. O executivo precisa informar ao Presidente do Comitê de nomeação e governança corporativa e ao CEO antes de se associar ao conselho de outra empresa de capital aberto ou privada, para que quaisquer conflitos possíveis ou outras questões sejam cuidadosamente consideradas. O Presidente do Comitê de nomeação e governança corporativa poderá analisar o assunto com o comitê completo, levando em consideração quaisquer conflitos de interesse em potencial, bem como o impacto da capacidade do executivo de exonerar-se de suas obrigações para com a Empresa. O executivo não pode participar do conselho de uma empresa na qual um diretor da Empresa atue como executivo sem a aprovação prévia do Comitê de nomeação e governança.
- Conflitos de interesse. Espera-se que os diretores evitem qualquer ação, posição ou interesse que entre em conflito com os interesses da Empresa ou criem a aparência de conflito. Se um conflito de interesse real ou em potencial se desenvolver ou se uma transação constituir uma “transação com pessoa relacionada”, o diretor comunicará todos os fatos relacionados à questão ao Presidente do Comitê de nomeação e governança corporativa e ao Secretário da Empresa. Se um diretor tiver um interesse pessoal em um assunto antes do Conselho, ele deverá divulgar o interesse ao Conselho e ao Secretário da Empresa, remover-se da discussão e abster-se de votar no assunto.
- Responsabilidades do Conselho
- Revisão e aprovação da direção estratégica da Empresa, do plano operacional anual e de ações corporativas principais. O Conselho e a equipe de gerência sênior discutem e, quando apropriado, o Conselho aprova estratégias de longo prazo, objetivos e planos financeiros, entre outros, e ações corporativas importantes. O Conselho revisa e aprova um plano operacional para a Empresa e também deve revisar tendências e desenvolvimentos políticos, regulamentares e econômicos que possam ter impacto sobre a Empresa.
- Monitoração do desempenho da Empresa. O Conselho monitora o desempenho da Empresa em relação ao seu plano operacional anual e ao desempenho de seus pares. Regularmente, o Conselho revê o desempenho financeiro da Empresa, com foco específico em comparações com a concorrência e com pares. Essas revisões incluem as visões da gerência, assim como aquelas dos principais investidores e analistas de títulos.
- Avaliação do desempenho da Empresa e do CEO. Periodicamente, os diretores sem função de gestão reúnem-se separadamente para avaliar a direção e o desempenho da Empresa e para discutir o desempenho individual e a remuneração do CEO, seguido de uma avaliação feita pelo Comitê de compensação e pessoas do Conselho (o “Comitê de compensação”). Os resultados dessa avaliação são fornecidos ao CEO.
- Revisão e aprovação do planejamento de sucessão da gerência sênior e do CEO. O Conselho compreende a importância de um planejamento de sucessão ordenada dentro da Empresa. O Conselho executa uma avaliação anual do planejamento de sucessão da gerência sênior e do CEO e dos planos de desenvolvimento em vigor para a preparação de possíveis sucessores. O Conselho também avalia os planos de contingência para sucessão interina do CEO e do CFO, caso haja uma ocorrência inesperada.
- Orientação e aconselhamento de gestão. Orientação e aconselhamento de gestão ocorrem através de reuniões formais do Conselho e do Comitê do Conselho e através de contatos informais de diretores individuais com o CEO e com outros membros da equipe de gestão em vários níveis em toda a Empresa.
- Supervisão de conformidade legal e ética. O Conselho, diretamente e através de seus Comitês, supervisiona conformidades éticas e legais, assegurando que haja processos em vigor para a manutenção da integridade em toda a Empresa, incluindo a integridade das declarações financeiras e da conformidade com leis e éticas e com o Código de ética do diretor financeiro sênior da Empresa.
- Lealdade e ética. Em suas funções como diretores, todos os diretores têm deveres fiduciários com a Empresa, incluindo o dever de agir nos melhores interesses da Empresas. A Empresa adotou um Código de conduta e os diretores devem cumprir o Código de conduta.
- Supervisão da gestão de riscos. O Conselho, diretamente e através de seus Comitês, supervisiona os processos e programas de gestão de risco corporativo da Empresa, incluindo os relativos a riscos financeiros e operacionais, avalia diversos riscos para a Empresa, inclusive relacionados a segurança cibernética, privacidade de dados, segurança de produto e os controles de sistemas de informações computadorizadas da Empresa, revisa estratégias para a mitigação de riscos e, ao menos duas vezes por ano, revê as etapas que a gerência da Empresa está realizando ou realizou para monitorar e controlar riscos dentro das diretrizes de apetite por riscos.
- Diretores que alteram sua afiliação relacionada aos negócios ou emprego presente. Em caso de uma alteração na afiliação relacionada aos negócios ou emprego principal de um diretor, ele deverá informar o Presidente do Comitê de nomeação e governança corporativa imediatamente por escrito com uma cópia enviada ao Secretário da Empresa. O Comitê de nomeação e governança corporativa avaliará a adequação desse diretor não funcionário permanecer no Conselho e deverá recomendar ao Conselho se é apropriado solicitar que o diretor não funcionário entregue seu pedido de demissão. Se determinado pelo Comitê de nomeação e governança corporativa, o diretor não funcionário deverá entregar imediatamente seu pedido de demissão do Conselho e de todos os seus comitês por escrito ao Presidente do Comitê de nomeação e governança corporativa. Os diretores que também forem funcionários da deverão apresentar seu pedido de demissão ao Conselho ao mesmo tempo em que se afastarem do emprego ativo na Empresa, o que estará sujeito à aceitação do Conselho.
Comitês do Conselho O Conselho supervisiona todas as decisões de maior importância na Empresa. Para ajudá-lo em questões de maior profundidade, o Conselho estabeleceu três comitês: o Comitê de auditoria e finanças, o Comitê de compensação e pessoas e o Comitê de nomeação e governança corporativa. Os membros dos Comitês de auditoria e finanças, compensação e pessoas e nomeação e governança corporativa devem cumprir as normas de independência estabelecidas pela Nasdaq e outras normas regulamentares aplicáveis aos comitês, conforme determinado pelo Conselho. Cada comitê reporta para o Conselho. O Conselho pode adicionar ou dissolver outros comitês de tempos em tempos conforme for aconselhável para os fins de cumprir com suas responsabilidades principais (todos os comitês do Conselho, os “Comitês” e, individualmente, um “Comitê”).
O Conselho também considera uma rotação periódica dos membros e cadeiras dos comitês, levando em conta os benefícios da continuidade e experiência e requisitos de listagem de intercâmbio de ações regulatórias legalmente aplicáveis. Um diretor pode atuar em mais de um comitê.
Além disso, cada comitê, periodicamente, conduz uma revisão e avaliação do desempenho deste comitê e de seus membros, incluindo a conformidade com o estatuto do comitê. A Empresa publica as cartas de direitos dos comitês em seu site.
- Operações do Conselho e dos comitês.
- Reuniões do Conselho e comparecimento de diretores. O Conselho da Empresa se reúne pelo menos trimestralmente, mas pode se reunir com maior frequência dependendo da necessidade. O Presidente do Conselho preside todas as reuniões do Conselho ou, em sua ausência, o Diretor independente principal presidirá. Todos os diretores deverão participar de reuniões agendadas e extraordinárias (e, em caso algum, com assiduidade inferior a 75% das reuniões), exceto se circunstâncias fora do comum impossibilitarem a presença. Um diretor que não puder participar de uma reunião do Comitê ou do conselho deverá notificar o Presidente do Conselho ou do comitê e o CEO antes da reunião. Os diretores também devem esforçar-se para participar da assembleia geral anual.
- Agendas de reuniões do Conselho. O Presidente do Conselho estabelece uma agenda preliminar para cada reunião. Qualquer diretor pode solicitar que sejam incluídos itens na agenda. O Presidente do Conselho e/ou Diretor independente principal aprova a agenda final antes de cada reunião trimestral do Conselho.
Embora o Conselho acredite que uma agenda cuidadosamente planejada é importante para reuniões eficientes do Conselho, a agenda é flexível o suficiente para acomodar novos desenvolvimentos. O período de tempo marcado para as reuniões do Conselho é amplo, para discussões completas referentes a assuntos importantes. Agendas, além de incluírem relatórios financeiros e operacionais, incluem outros relatórios, como questões atuais que possam afetar a estratégia e os negócios de curto e/ou longo prazo da Empresa, medidas críticas e comparações e outros tipos de apresentações que possam ampliar a perspectiva de um diretor sobre vários assuntos. Apresentações da gerência são programadas, de forma que uma boa parte do tempo de reunião do Conselho seja destinado a discussões e comentários.
- Sessões executivas. A fim de promover o debate e a comunicação livres e abertos entre diretores independentes, o Conselho e cada Comitê reserva um tempo em cada reunião regular do Conselho ou comitê, respectivamente, mas não menos do que duas vezes ao ano, para que os diretores que não são funcionários se reúnam em sessão executiva sem a presença de diretores gestores ou outra gerência. “Diretores que não são funcionários” são todos os diretores que não são empregados da Empresa, incluindo diretores independentes e diretores que não são diretores independentes por virtude de relacionamento material, associação familiar ou status anterior ou por qualquer outro motivo. Além disso, se os diretores que não são funcionários incluírem diretores que não são diretores independentes, o Conselho reservará tempo em cada reunião regular do Conselho, mas não menos do que duas vezes ao ano, para que os diretores independentes se reúnam em sessão executiva sem a presença dos diretores não independentes e da gerência. Caso o Presidente do Conselho não seja um diretor independente, o Diretor independente principal presidirá sessões executivas.
- Fluxo de informações para o Conselho. Membros do Conselho recebem agendas e outras informações antes das reuniões, para que possam se preparar para discutir os itens na reunião, a menos que não haja tempo disponível ou que alguma questão exija que os assuntos sejam abordados somente na reunião do Conselho. Cada diretor precisa revisar essas informações antes da reunião, para que seja feito uso eficiente do tempo de reunião. Ao preparar essas informações, a gerência procura garantir que os materiais distribuídos estejam tão concisos quanto possível, mas forneçam informações suficientes aos diretores para que tomem decisões embasadas. A gerência disponibilizará o pessoal apropriado para responder a quaisquer dúvidas que um diretor possa ter a respeito de qualquer aspecto dos negócios da Empresa.
As informações são fornecidas para o Conselho por várias fontes, incluindo relatórios da gerência, uma comparação de desempenho entre planos operacionais e financeiros, relatórios sobre o desempenho das ações da Empresa e operações preparadas por terceiros, além de artigos de várias publicações comerciais.
Conforme apropriado, itens significativos que exigem aprovação do Conselho podem ser revistos em uma ou mais reuniões e votados em reuniões subsequentes, com a intervenção do tempo usado para esclarecimentos e discussões de questões relevantes.
- Comparecimento regular de não-diretores em reuniões do Conselho. Os executivos sênior da Empresa reportam para o Conselho em suas respectivas área de responsabilidade, conforme solicitado pelo Conselho. Às vezes, outros funcionários da Empresa são solicitados a fazerem apresentações específicas para o Conselho.
- Orientação para novos diretores. Os novos diretores da Empresa precisam comparecer a uma sessão de orientação, que inclui receber e revisar materiais extensivos relativos aos negócios e operações da Empresa, incluindo mas não limitando-se a, declarações financeiras e estrutura e governança corporativas. Diretores incumbentes são convidados a comparecer a essas reuniões de orientação. Para se familiarizarem com os processos de fabricação da Empresa, novos diretores são encorajados a visitar os centros de criação e as instalações de fabricação da Empresa, caso seja viável e após um período de tempo razoável da adesão ao Conselho. Despesas razoáveis e apropriadas de viagem e outras despesas relacionadas à orientação para novos diretores serão reembolsadas pela Empresa.
- Programas de estudo constantes para diretores. A Empresa apoia que seus diretores visitem os centros de design e instalações de fabricação da Empresa, participem de programas externos de estudo para diretores e irá, com a autorização do Secretário da Empresa, reembolsar diretores por suas despesas razoáveis nesses casos. Além disso, a Empresa oferece educação continuada aos diretores sobre os negócios e o setor, as funções e responsabilidades do Conselho e dos comitês, responsabilidades éticas e legais e tendências de governança corporativa.
- Reembolso de despesas de diretores. A Empresa reembolsará diretores por despesas razoáveis de viagem relacionadas com sua presença em reuniões do Conselho, reuniões de qualquer Comitê do Conselho e reuniões gerais da Empresa. Todas as outras despesas de viagem devem ser pré-aprovadas pelo Secretário corporativo da Empresa ou pelas pessoas designadas para essa tarefa pelo Secretário corporativo.
- Avaliações. O Conselho, através do Comitê de nomeação e governança corporativa e do Comitê de compensação e pessoas, supervisiona o processo de avaliação do Conselho e do CEO anualmente. Cada Comitê do Conselho realiza autoavaliações periódicas e o Comitê de nomeação e governança corporativa será responsável por supervisionar o processo dessa avaliação. As respostas são revisadas com o Comitê de nomeação e governança corporativa e o Conselho. O Comitê de nomeação e governança corporativa também considera, periodicamente, a mistura de habilidades e experiência que os diretores trazem para o Conselho e avalia se o Conselho possui as ferramentas necessárias para executar suas funções de supervisão eficientemente.
- Outras qualificações do comitê. As qualificações de membros individuais de Comitê são revistas anualmente para assegurar que estejam em conformidade com os requisitos regulatórios, se houver, que devem ser executados pelos membros de cada Comitê específico. O Comitê de nomeação e governança corporativa recomenda os membros dos Comitês ao Conselho e o Conselho indica membros e posições do Comitê de acordo com a lei cabível e com os critérios estabelecidos no estatuto do Comitê aplicável e outros critérios que o Conselho determinar como relevantes para as responsabilidades de cada Comitê.
- Agendas do comitê. Os presidentes de Comitê e membros apropriados da gerência, de acordo com o estatuto do Comitê e, conforme adequado, em consulta com os membros do Comitê, determinarão a frequência e duração das reuniões do Comitê. O Presidente do Comitê, em consulta com a gerência, prepara as agendas do Comitê. Eventos recorrentes anualmente para cada Comitê são geralmente distribuídos todos os anos e usados como itens básicos da agenda. Todos os membros do Comitê podem incluir itens adicionais em uma agenda. Os presidentes de Comitê resumirão as discussões e ações do Comitê para o Conselho completo.
- Acesso a conselheiros externos e gerência. O Conselho e seus Comitês têm o direito, a qualquer momento, de obter conselho, relatórios ou opiniões de conselheiros ou consultores externos financeiros, jurídicos, contábeis, entre outros, às custas da Empresa para auxiliar nos seus deveres com a Empresa e seus acionistas. Os membros do Conselho também terão acesso a todos os membros da gerência da Empresa, conforme necessário para cumprir com suas obrigações.
- Comunicação com diretores. A reunião geral anual oferece a oportunidade, todos os anos, aos acionistas de fazerem perguntas ou de se comunicarem diretamente com membros do Conselho sobre questões importantes para a Empresa. Além disso, acionistas e outras partes interessadas podem se comunicar com qualquer ou todos os diretores da Empresa, inclusive o Presidente do Conselho, o Diretor independente principal e/ou com os diretores independentes não gerentes como um grupo, transmitindo correspondência pelo correio ou por email da seguinte maneira:
Conselho de administração (ou diretor específico)
a/c Secretário(a) da empresa
Seagate Technology
38/39 Fitzwilliam Square
Dublin 2, Irlanda
Company.secretary@seagate.com
O Secretário da Empresa deve transmitir comunicações, assim que possível, ao(s) endereço(s) do diretor identificado, a menos que haja considerações legais ou outras que mitiguem contra uma futura transmissão da comunicação, conforme determinado pelo Secretário da Empresa. Nesse sentido, certos itens não relacionados às obrigações e responsabilidades do Conselho não serão encaminhados pelo Secretário da Empresa, tais como:
- solicitações comerciais ou anúncios;
- lixo postal e correspondência excessiva;
- sugestões de novos produtos;
- reclamações de produtos;
- dúvidas sobre produtos;
- currículos e outras formas de solicitações de trabalho;
- spam; e
- pesquisas.
Além disso, material demasiadamente hostil, ameaçador, ilegal ou similarmente inadequado será excluído, e o Conselho ou diretores individuais endereçados serão orientados sobre quaisquer comunicações mantidas para fins legais ou outros, assim que praticáveis.
- Relatórios sobre preocupações referentes a contabilidade, controles internos ou questões de auditoria. O Comitê de auditoria e finanças possui procedimentos em prática para receber, reter e tratar reclamações recebidas relativas a contabilidade, controles de contabilidade interna ou questões de auditoria e para permitir encaminhamentos confidenciais ou anônimos de preocupações referentes a questões de auditoria ou contabilidade questionáveis. Esses procedimentos, incluindo as informações de contato do Helpline de ética, podem ser obtidos no site da Empresa em http://www.seagate.com/about/investors/, na guia “Helpline de ética”.
- Interação com a imprensa e outros. O Conselho acredita que a gerência fala pela Empresa. Os diretores devem encaminhar todas as solicitações da imprensa e de outros relacionadas às operações da Empresa à gerência. Diretores podem, eventualmente à pedido da gerência, reunir-se ou comunicar-se com diversos círculos envolvidos com a Empresa. Se comentários do Conselho forem apropriados, eles devem, na maioria dos casos, vir do Presidente do Conselho ou do Diretor independente principal. Todas as comunicações externas deverão ser realizadas de acordo com a Política de comunicações externas da Empresa 06-1060.
- Programa de compensação do Conselho. A Empresa tenta manter um programa de compensação justo e direto no nível do Conselho, criado para competir com programas de compensação de empresas equiparáveis.
- Compensação do diretor
O Comitê de compensação e pessoas da Empresa revisa, recomenda e administra as políticas que governam o nível e a forma de compensação do diretor, com supervisão dos diretores independentes e aprovação do Conselho. Os funcionários da Empresa não receberão compensação adicional por seu serviço como diretores.
O Comitê de compensação e pessoas da Empresa acredita que parte substancial do pacote de compensação total dos diretores deve ser na forma de ações ordinárias e equivalentes a ações da Empresa, para alinhar melhor os juros dos diretores da Empresa com os juros de longo prazo de seus acionistas.
- Propriedade de ações
A Empresa adotou Diretrizes de propriedade de ações para executivos e diretores (“Diretrizes”) exigindo a propriedade (i) por diretores não funcionários de ações ordinárias com valor quatro (4) vezes da retenção anual de caixa, calculada trimestralmente com base no preço de fechamento do mercado no trimestre e (ii) pelo CEO, CFO e outros executivos da Empresa de ações ordinárias em uma quantia equivalente a um valor-alvo aplicável em um múltiplo do salário anual. O Conselho revisa e atualiza as Diretrizes periodicamente conforme achar apropriado.
- Interpretação
Estas diretrizes devem ser interpretadas e entendidas no contexto de todas as leis aplicáveis, da Constituição da Empresa e de outros documentos de governança corporativa.
- Emenda
A Empresa está comprometida em revisar e atualizar suas políticas continuamente, e a Empresa, portanto, reserva-se o direito de alterar estas diretrizes a qualquer momento, por qualquer motivo, sujeito à lei aplicável.
Conforme adotado pelo Conselho e em vigor desde 21 de abril de 2024.
