Gouvernance

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT ET DES FINANCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC

I. OBJET

Le Comité d'audit et des finances (ci-après, le « Comité ») du Conseil d'administration (ci-après, le « Conseil ») de Seagate Technology PLC (ci-après, la « Société ») doit :

1. Aider le Conseil à s'acquitter de sa responsabilité de veiller à ce que la société tienne des livres de comptes en bonne et due forme, ainsi que de sa responsabilité envers les actionnaires de la Société, les éventuels actionnaires et les investisseurs, et concernant la surveillance des éléments suivants :
1. les processus d'information financière et comptable ; les contrôles internes de la Société ; les audits des états financiers de la Société ; et la qualité et l'intégrité des états financiers de la Société ;
2. le respect, par la Société, des exigences prévues par la loi ou la réglementation, et des politiques d'éthique, y compris le Code de conduite et le Code of Ethics for Senior Financial Officers (Code de déontologie applicable aux responsables financiers) ;
3. l'indépendance, les performances et les qualifications des auditeurs externes ;
4. les performances de la fonction d'audit interne de la Société ; et
5. les politiques de la Société concernant l'évaluation et la gestion des risques se rapportant aux questions financières, comptables et fiscales de la Société.
2. Préparer ou réviser le rapport à inclure dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations pour l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tel que le requièrent les règlements de la commission des opérations de bourse des États-Unis (la « SEC »).
3. Aider le Conseil à exercer son contrôle sur les décisions des dirigeants concernant le fonds de roulement et les transactions d'investissement de la Société, et les affaires financières de la Société.

II. MEMBRES

• A. Composition

1. Le Comité est composé d'un minimum de trois (3) administrateurs ou plus, dont un président (« Président »). Chaque membre du Comité doit être considéré par le Conseil comme « indépendant » au sens de la règle 10A-3 du Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et des règles de cotation du NASDAQ (« NASDAQ »).
2. Chacun des membres du Comité doit avoir des compétences en matière de finance, et être capable de lire et de comprendre des états financiers de base, notamment un bilan, un compte de résultat et un tableau de financement, et répondre aux autres normes requises par la loi applicable (y compris les règles de la SEC et du NASDAQ). Un membre du Comité ne doit pas avoir participé à la préparation des états financiers de la Société ou de toute filiale actuelle de la Société à un moment quelconque au cours des trois dernières années. Au moins un membre doit être un « expert financier du Comité d'audit » tel que défini par les règles de la SEC.
3. Aucun membre du Comité ne peut siéger au comité d'audit ou au comité d'audit et des finances de plus de trois (3) sociétés anonymes par actions, y compris la Société, sauf si le Conseil détermine que ces mandats simultanés ne nuisent pas à la capacité du membre à siéger de façon efficace au Comité.

• B. Nomination et destitution

  Le Président et les membres du Comité sont nommés chaque année par le Conseil d'administration et exercent leurs fonctions jusqu'à ce que leur successeur soit dûment élu, ou jusqu'à leur démission ou destitution. Le Conseil peut destituer, avec ou sans motif, un membre du Comité par un vote à la majorité des voix.

• C. Président du Comité

  Sauf si le Président est élu par le Conseil, l'ensemble des membres du Comité peuvent en désigner un par un vote à la majorité des voix. Le Conseil peut remplacer à tout moment un Président désigné par le Comité. Le Président préside toutes les sessions ordinaires du Comité et définit l'ordre du jour des réunions. En son absence, le Comité choisit un autre membre pour le remplacer.

• D. Délégation d'autorité

  Le Comité est autorisé à former des sous-comités comprenant un ou plusieurs de ses membres à quelque fin que ce soit et à leur déléguer toute l'autorité et l'influence qu'il juge appropriées et dans l'intérêt de la Société, à condition que cette délégation soit conforme aux statuts de la Société et à la loi applicable.

  Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs directeurs de la Société le pouvoir de finaliser les documents relatifs aux opérations financières approuvées par le Comité. Cette délégation doit être conforme aux statuts de la Société et aux lois en vigueur.

III. RÉUNIONS

1. Le Comité tient les réunions qu'il juge nécessaires, mais se réunit au moins une fois par trimestre. Le Président ou tout membre du Comité peut convoquer une réunion.
2. La majorité des membres du Comité constitue un quorum pour la conduite des affaires.
3. Le Comité doit rencontrer périodiquement et séparément en session exécutive chaque membre de la direction, le directeur de l'audit interne de la Société (ou toute autre personne responsable de la fonction d'audit interne) et les auditeurs externes de la Société pour discuter de toute question qui, de l'avis du Comité ou de l'un de ces groupes, devrait être abordée en privé.
4. Le Comité fait régulièrement rapport au Conseil d'administration après toutes ses réunions. Le Comité communique ses recommandations au Conseil quand il le juge nécessaire.
5. Le Comité se verra accorder le libre accès aux auditeurs internes, au Conseil, aux cadres et autres employés, et aux auditeurs externes de la Société autant de fois qu'il le juge nécessaire pour réaliser cet objectif.

IV. Conseillers externes

Dans le cadre de ses fonctions de surveillance, le Comité est habilité à mener des études ou des enquêtes sur les sujets qu'il juge appropriés. À cet égard, le Comité est en droit de faire appel à des consultants externes ou à tout autre conseiller et de les congédier, s'il le juge nécessaire ou recommandé pour l'exercice de ses fonctions. Le Comité doit fixer la rémunération et superviser le travail de tout conseiller externe ou de tout autre conseiller sollicité. La Société s'engage à fournir le financement approprié, tel que déterminé par le Comité, pour indemniser l'auditeur externe, toute autre société comptable agréée, tout conseiller indépendant ou tout autre conseiller externe engagé par le Comité, ainsi que tous les frais administratifs du Comité jugés nécessaires ou appropriés pour réaliser ses activités.

V. RESPONSABILITÉS PRINCIPALES

Pour remplir son rôle de surveillance du processus d’information financière et de divulgation, le Comité s’appuie sur (i) les dirigeants pour l'élaboration et l’exactitude des états financiers de la Société ; (ii) les dirigeants pour l’établissement de contrôles et procédures internes efficaces pour garantir la conformité de la Société avec les normes comptables, les procédures de création de rapports financiers, et les lois et réglementations en vigueur ; (iii) des évaluations indépendantes et objectives du service d’audit interne global de la Société concernant l’efficacité générale de l’environnement de contrôle de la société ; et (iv) les auditeurs externes de la Société pour un audit ou examen impartial, sincère, si applicable, des états financiers de la Société et de l'efficacité des contrôles internes de la société. Les membres du Comité ne sont pas des employés de la Société et ils ne sont pas chargés de conduire l'audit ni d'effectuer aucune autre procédure comptable. Dans l'exercice de ses responsabilités, le Comité ne fournit pas d'expertise ou d'assurance spéciale quant aux états financiers de la Société, ni de certification professionnelle quant au travail des auditeurs indépendants.

Les fonctions suivantes constituent les activités courantes et récurrentes du Comité. Le Comité peut exercer d'autres fonctions, et adopter des politiques et des procédures supplémentaires selon les besoins ou sur délégation du Conseil d'administration :

Contrôle financier

1. Examiner avec les membres de la direction et les auditeurs externes de la Société, avant leur publication, les états financiers annuels vérifiés et les états financiers trimestriels, ainsi que les informations fournies par la Société sous la rubrique « Commentaires et analyse de la Direction sur la situation financière et les résultats d'exploitation ». Indiquer (recommandation) au Conseil d'administration si les états financiers annuels vérifiés doivent être inclus dans le rapport annuel de la Société ;

2. Examiner et étudier avec les auditeurs externes et la direction de la Société les communiqués portant sur les résultats et les pratiques de la Société relatives à la fourniture aux analystes et agences de notation desdits communiqués, ainsi que des informations financières et des résultats prévisionnels ;

3. Parler avec les auditeurs externes des responsabilités leur incombant en vertu des normes d'audit généralement reconnues, de la portée et du calendrier prévus des audits, de tous les risques significatifs identifiés durant les procédures d'évaluation des risques de l'auditeur, des résultats significatifs de l'audit annuel et de toute autre question devant faire l'objet de discussion conformément aux normes d'audit en vigueur ;

4. Nommer (sous réserve de ratification par les actionnaires de la Société) et engager les auditeurs externes de la Société pour la préparation ou la publication d'un rapport d'audit ou pour l'exécution d'autres services d'audit, d'évaluation et d'authentification, lesquels auditeurs devant rendre compte directement au Comité, approuver (sous réserve de l'autorisation des actionnaires de la Société et des lois en vigueur) leur rémunération, notamment les honoraires et modalités liés aux missions d'audit ; superviser leur travail et, le cas échéant, les congédier ;

5. Élaborer des politiques et des procédures pour l'approbation préalable (ou l'accord préalable, aux fins du présent paragraphe) des services autorisés liés ou non à l'audit que les auditeurs externes peuvent fournir conformément aux règles en vigueur, et pour l'approbation préalable de tous les services liés ou non à l'audit autorisés que les auditeurs externes doivent lui fournir. Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs membres du Comité le pouvoir d'approuver préalablement les services autorisés, sous réserve que ces approbations préalables soient présentées à l'ensemble du Comité lors de la prochaine assemblée ;

6. Évaluer au moins une fois par an l'indépendance, les performances et les qualifications des auditeurs externes de la Société. Le Comité doit obtenir des auditeurs externes qu'ils rédigent au moins une fois par an une déclaration écrite explicitant toute relation qui existe entre eux et la Société ou n'importe laquelle de ses filiales, ainsi que toute autre relation ou tout autre service qui pourrait avoir des répercussions sur l'objectivité et l'indépendance desdits auditeurs. Le Comité doit également prendre, ou recommander au Conseil de prendre, toutes les mesures appropriées pour veiller au maintien de leur indépendance. En outre, le Comité doit obtenir des auditeurs externes qu'ils rédigent au moins une fois par an une déclaration ou un rapport, qui sera soumis à son examen, explicitant les procédures de contrôle de la qualité interne qu'ils emploient, ainsi que les questions importantes soulevées lors du dernier examen de contrôle de la qualité interne ou réalisé par des homologues, ou soulevées par une enquête du PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), des autorités gouvernementales ou d'un ordre professionnel au cours des cinq années antérieures à propos d'un ou plusieurs audits indépendants exécutés par les auditeurs externes, et toutes les mesures prises pour régler ces questions ;

7. Superviser la rotation des associés d'audit au sein de l'équipe chargée de l'audit au moins une fois tous les cinq ans, conformément à la loi, et évaluer si un changement régulier du cabinet d'audit est nécessaire pour préserver l'indépendance de l'auditeur.

8. Examiner une fois par an les plans d'audit établis par les auditeurs indépendants ;

9. Rencontrer les auditeurs externes à l'issue de leur audit annuel afin d'examiner l'évaluation qu'ils ont faite des rapports financiers et des contrôles internes de la Société, ainsi que les changements qu'ils préconisent par rapport au programme d'audit initialement prévu ; Recevoir des rapports des auditeurs externes et de la direction à propos de la pertinence et l'efficacité des contrôles internes de la Société, notamment toute déficience ou faiblesse importante dans les contrôles internes ou toute modification significative de ces derniers signalée au Comité par les auditeurs externes ou les dirigeants et dans toutes les procédures d'audit adoptées à la lumière de toute lacune grave en matière de contrôle, et toute fraude impliquant la direction ou d'autres employés jouant un rôle clé dans ces contrôles internes ;

10. Examiner les rapports d'enquête établis par les autorités, le cas échéant ;

11. Examiner la pertinence et l'efficacité des contrôles et procédures de divulgation de la Société ;

12. Surveiller les politiques et procédures de la Société en termes d'examen des dépenses et d'avantages indirects versés à certains membres sélectionnés de la direction ;

13. Exercer tout examen spécial, toute enquête ou toute responsabilité de surveillance tel que l'exige le Conseil ou son Président ;

14. Examiner périodiquement, avec le Directeur juridique de la Société, les questions juridiques et connexes qui pourraient avoir un impact important sur les états financiers de la Société ;

15. Examiner les rapports établis par la direction de la Société et ses auditeurs externes conformément aux exigences de la SEC et aux normes professionnelles applicables, et discuter avec eux desdits rapports, notamment ceux concernant :
    1. les pratiques et conventions comptables essentielles en vigueur au sein de la Société ;
    2. les analyses préparées par la direction ou les auditeurs externes qui mettent en lumière d'importants problèmes en matière d'information financière et les décisions prises dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris les analyses quant aux autres traitements comptables possibles en vertu des principes comptables généralement reconnus, en ce qui concerne les points importants qui ont fait l'objet de discussions avec la direction de la Société, y compris les ramifications de l'utilisation de ces autres communications et traitements, et le traitement qu'ont privilégié les auditeurs externes ;
    3. les questions d'audit critiques affectant la Société ou ses états financiers ;
    4. les problèmes importants liés aux principes comptables et à la présentation des états financiers, y compris tout changement important dans la sélection ou l'application des principes comptables par la Société ; et
    5. toute autre communication écrite importante échangée entre les auditeurs externes et la direction de la Société, telle qu'une lettre de recommandation ou une liste des écarts non rajustés.

16. Exécuter toute fonction requise par la Charte ou autrement requise par une loi, une règle ou un règlement en vigueur, par les Statuts de la Société ou tout autre document d'organisation et les résolutions ou autres directives du Conseil, y compris l'examen de toute certification conformément aux lois et aux réglementations de la SEC en vigueur.

17. Dans la mesure où cela s'avère nécessaire, examiner périodiquement l'effet des initiatives réglementaires, fiscales et comptables ainsi que des structures hors bilan (éventuellement) sur les états financiers de la Société.

18. Examiner avec les auditeurs externes de la Société :
    1. tout problème d'audit ou toute autre difficulté éprouvée par les auditeurs externes au cours de leur examen ou de leurs audits, y compris des restrictions à propos de la portée de leur travail ou de l'accès aux informations requises ;
    2. tout désaccord entre les auditeurs externes et la direction ; et

    3. toute réponse de la direction à des problèmes soulevés par les auditeurs externes.

       Sans préjudice d'autres possibilités, le Comité peut examiner conjointement avec les auditeurs externes (i) tout ajustement comptable que ce dernier a noté ou proposé, mais qui n'a pas été fait par la direction car jugé sans importance, (ii) toutes les communications entre l'équipe d'auditeurs et le bureau national du cabinet d'audit relativement aux questions de comptabilité ou d'audit présentées durant la mission et (iii) toute lettre sur le contrôle interne ou de recommandation émise par les auditeurs externes, ou qu'il projette d'émettre, à la Société.

19. Dans la mesure où cela s'avère nécessaire, examiner les responsabilités, le budget et l'affectation du personnel de la fonction d'audit interne de la Société et en discuter avec les auditeurs externes.

20. Examiner les informations présentées par le président-directeur général ou le directeur financier de la société, conjointement avec leurs certifications des formulaires 10-K et 10-Q de la Société, concernant toute déficience significative dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes, ou toute autre lacune grave dans ce domaine, ou toute fraude impliquant la direction ou d'autres employés jouant un rôle clé dans les contrôles internes de la Société.

21. Étudier et approuver au moins une fois par an la décision de la direction de conclure des transactions dérivées, compensées ou non, et les politiques et procédures de la Société pouvant y être liées, et examiner les questions liées aux transactions dérivées et aux stratégies de couverture de la Société et émettre des recommandations à destination du Conseil.

Audit interne

1. Superviser la nomination, la révocation ou la réaffectation, et la performance du directeur de l'audit interne ;
2. Examiner et approuver chaque année la charte de l'audit interne et ses éventuels avenants ;
3. Examiner et approuver, au moins une fois par an, les plans d'audit, le budget, les ressources et la structure organisationnelle de la fonction d'audit interne ;
4. Examiner périodiquement, avec le directeur de l'audit interne, la performance des audits internes par rapport au plan d'audit annuel et à d'autres questions ;
5. Examiner périodiquement les résultats des évaluations internes et externes de la qualité ;
6. Évaluer et se renseigner, le cas échéant, afin de déterminer si le champ d'application de la fonction d'audit interne, les projets et les ressources associées sont appropriés.
7. Rencontrer périodiquement les auditeurs internes pour examiner et approuver :
   1. les résultats d'audit ;
   2. le plan annuel fondé sur les risques et toute modification majeure du plan ;
   3. les recommandations visant à améliorer les contrôles internes, la gouvernance et la gestion des risques réalisés par les auditeurs internes et externes ;
   4. la performance de l'audit interne.

VI.  SITUATION FINANCIÈRE ET FONDS DE ROULEMENT ET DÉPENSES D'INVESTISSEMENT DE LA SOCIÉTÉ

En plus des fonctions et des obligations décrites ci-dessus, le Comité s'engage à évaluer la situation financière de la Société.

Le Comité peut examiner la situation de trésorerie, la position financière, les besoins en capitaux et les plans de financement de la Société ; la capacité de la Société à accéder aux marchés des capitaux y compris les dettes et cotes de crédit de la Société ; ses relations avec les banques et autres prêteurs ; la structure du capital ; l'émission de titres de capital et de créance ; les dividendes ; le fractionnement d'actions ; les propositions de financement ; l'émission de dette, le remboursement, le rachat ou l'échange de toute obligation exceptionnelle ; le plan d'immobilisation et les dépenses d'investissement ; la gestion des risques financiers liés à l'activité de la Société ; sa situation fiscale ; et ses projets de développement de l'entreprise, et émettre des recommandations au Conseil et à la direction à cet égard.

VII.  CONFORMITÉ LÉGALE ET RÉGLEMENTAIRE, ET RISQUE D'ENTREPRISE

1. Examiner avec la direction le programme de gestion des risques de l'entreprise, y compris l'évaluation des risques et les principales expositions aux risques.
2. Examiner avec la direction les politiques, procédures, programmes et contrôles de la Société relatifs à la gestion des risques de sécurité de l'entreprise, y compris la cybersécurité, la confidentialité des données, la protection des données, la sécurité des produits et autres contrôles des systèmes d'information informatisés. Le Comité doit recevoir des rapports réguliers du Directeur des technologies de l'information de la Société, du Directeur de la sécurité de l'information et d'autres membres de la direction responsables de la gestion des risques d'entreprise concernant les risques, les contrôles et la préparation aux incidents.
3. Examiner avec la direction les exigences légales ou réglementaires relatives à la divulgation publique des sujets couverts par la stratégie de gouvernance, de développement durable, de diversité, d'équité et d'inclusion de la Société, ses objectifs, ses politiques et ses pratiques, ainsi que les contrôles et procédures de la direction concernant les rapports publics de la Société sur ces sujets.
4. Examiner et approuver le rapport du Comité qui doit être inclus dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations.
5. Superviser le programme de conformité et d'éthique de la Société en ce qui concerne les exigences légales et réglementaires, y compris le suivi du code de conduite de la Société et du Code of Ethics for Senior Financial Officers (Code de déontologie applicable aux responsables financiers) et la conformité aux lois applicables.
6. Définir les politiques d'embauche applicables aux employés ou aux anciens employés du cabinet des auditeurs externes de la Société, en vertu des exigences de la SEC adoptées conformément à la loi Sarbanes-Oxley de 2002, et superviser le respect de ces politiques.
7. Établir et superviser des procédures pour :
   1. la réception, la conservation et le traitement de plaintes reçues par la Société et concernant les questions de comptabilité, de contrôles comptables internes, d'audit ou d'éthique et de conformité avec les règles de la Société ;
   2. la protection de la confidentialité des dénonciations anonymes d’employés de la Société préoccupés par des pratiques de comptabilité ou d’audit douteuses.

VIII. ÉVALUATION DES PERFORMANCES

1. Le Comité doit réaliser périodiquement un examen et une évaluation des performances du Comité et de ses membres, notamment de la conformité du Comité avec la présente Charte.
2. Le Comité s'engage à évaluer régulièrement l'adéquation de la présente Charte et à suggérer au Conseil des améliorations qu'il juge nécessaires ou appropriées.
3. Le Comité est libre de choisir la méthode qui lui convient le mieux pour réaliser ces évaluations et examens.

Amendé et reconfirmé par le Conseil le 21 avril 2024.