监管

SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC 董事会薪酬与人事委员会章程

I. 宗旨

薪酬与人事委员会（下文简称“委员会”）应通过以下方式协助 Seagate Technology Holdings plc（下文简称“公司”）董事会（下文简称“董事会”）履行职责：

1.监察公司的薪酬政策、计划、福利计划和总体薪酬准则；

2.批准公司执行官（包括首席执行官）和独立董事的薪酬。

3.监控激励和基于股权的薪酬计划的设计和管理。

4.选择和聘用委员会顾问。

5.监督美国证券交易委员会要求的执行官薪酬披露报告，该报告应包括在公司向美国证券交易委员会提交的年度委托书或 Form 10-K 年报中。

II.会员身份

1. 组成
   1. 委员会应由三 (3) 名或以上董事组成，其中包括一名主席，每位董事均应符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则 (“NASDAQ”) 和美国证劵交易委员会 (“SEC”) 颁布的独立性标准。在确定委员会成员的独立性时，董事会需要考虑（1）候选人的薪酬来源，包括咨询、建议或公司需要支付的其他薪酬，以及（2）候选人是否隶属于本公司（包括子公司或附属公司），以此来决定该薪酬或隶属关系是否会影响候选人的判断。
   2. 除非董事会另有决定，否则委员会的每位成员均应符合 1934 年证券交易法修正案（以下简称”交易法“）第 16b-3 条“非员工董事”规定条例。
   3. 委员会还应遵守适用法律或美国证券交易委员会、NASDAQ 的规则和条例所要求的任何其他标准，以及董事会可能不时制定的其他资格规定。
2. 任命与解职

   委员会主席和成员每年由董事会任命，并且应当任职到此类成员的继任者被适时选出或者此类成员提前辞职或解职为止。可通过董事会投多数票的方式，将委员会成员解职，无论是否提供事由。

3. 委员会主席

   委员会成员应当依照多数票决原则指定一名主席，董事会任命主席的情况除外。董事会有权随时更换委员会指定的主席。主席将主持所有的委员会例会，制定委员会会议议程，并定期向董事会报告委员会的活动情况。如果主席缺席，则委员会选出另外一名成员主持会议。

4. 小组委员会授权

   委员会可以出于其认为适当的任何目的成立由两名或多名成员组成的小组委员会，并在委员会认可的范围内赋予该小组委员会一定的权利和权威，以符合公司的最佳利益为前提，且此类授权不会违反适用的法律、法规、NASDAQ 或美国证券交易委员会的要求。

   委员会可随时撤销对小组委员会的任何授权。

5. 权力下放

   如果符合相关计划、公司章程和适用的法律规定，依据相关计划，委员会可赋予一位或多位公司管理人员一定的权力，使其能够批准不属于第 16 款高级职员的人员获得公司薪酬或股权激励计划规定的现金补助、期权或等值证券。委员会授予此种权力的任何人员应定期向委员会报告此种授权。

   委员会应定期审查有关高管和其他员工薪酬的决定向管理层下放的任何权力，并可随时撤销任何授权。

III.会议

1. 委员会应在其认为必要时召开会议，但每季度至少应召开一次。委员会主席或委员会成员都可召集委员会会议。
2. 处理事务的法定人数应为半数以上委员会成员。
3. 作为检查和建立委任的主要经理的绩效标准及薪酬的一部分，委员会至少应当每年分别会见公司 CEO、公司的首席人力资源经理、任何其认为适当的公司经理一次。不过，委员会应当在没有这些经理参加的情况下定期召开会议。在投票表决或者审议 CEO 薪酬的任何部分或组成的期间，CEO 不应当出现。
4. 委员会在其所有会议后应定期向董事会报告。委员会应向董事会提出其认为适当的建议。

IV.主要职责

A. 委员会的经常性活动

以下职能应是委员会的责任和职责。委员会可按照业务、立法、法规、法律或其他条件或变化，或按照董事会指示，按需或适当设定额外任务和职责。

1. 为执行官和董事设定薪酬
   1. 1.1.审阅和讨论公司的总体薪酬体系。

   所有执行官

   1. 1.2. 针对可执行的薪酬方案（包括现金、股票、权益和额外补贴）：
      1. 审阅和批准新的可执行薪酬方案，或者向董事会提出相关建议；
      2. 定期审阅可执行薪酬方案的有效性，以确定是否体现其本意；并
      3. 建立可执行薪酬方案管理策略，并定期审阅。
   2. 1.3.讨论股东对“薪酬话语权”进行咨询性投票的结果（如果有）并且是在针对公司提名执行官投票的情况下。
   3. 1.4.审阅和批准，或向董事会推荐与现任或前任提名执行官以及公司所有其他第 16 款高级职员（“执行官”）的任何雇佣合同或其他交易，包括遣散或解雇安排。
   4. 1.5.根据公司高级管理人员和董事股份所有权指南，审查公司首席执行官 （“CEO”）、首席财务官 （“CFO”）和其他第 16 款高级职员的股份所有权要求，每年根据指南衡量进展情况，并在确定未来股权授予时考虑这一进展。

   首席执行官

   1. 1.6.作为委员会或与其他独立董事一起（如果按董事会指示），审阅和批准与 CEO 薪酬相关的公司目标，包括年度绩效目标（如果有）。
   2. 1.7.根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并作为一个委员会或与其他独立董事一起（如果董事会指示）审查和批准首席执行官的 (i) 年基本工资，(ii) 激励奖金，(iii) 基于股权的激励和其他直接和间接福利 (iv) 任何雇佣协议、遣散协议、过渡或咨询协议、退休协议或控制权变更保护，以及 (v) 任何其他物质福利、补偿或类似安排（不包括基础广泛的计划）（如果有，包括但不限于额外津贴和任何其他形式的补偿，例如签署奖金或支付搬迁费用），包括上述任何一项的任何变更或终止。
   3. 1.8.对于独立董事根据本协议 IV(A) 的段落 1.6 和段落 1.7 所采取的任何动作，董事会大部分独立董事的批准（按如下所述调整）应需要批准以下薪酬、方案和股票授予：
      1. 至于首席执行官酬劳的任何元素（旨在符合第 162(m) 款规定的基于业绩的酬劳条件），仅那些有资格作为“外部董事”（在第 162(m) 款规定范围内）的独立董事才应当有权对此类酬劳予以批准和管理，并且应当需要大多数独立董事的批准。
      2. 至于首席执行官酬劳的任何元素（涉及授予公司股票），仅那些有资格作为“非员工董事”（如条例 16b-3 中所定义）的独立董事才应当有权对此类授予加以批准，并且应当需要大多数独立董事的批准。

   执行官（包括首席执行官）

   1. 1.9.审阅和批准与执行官薪酬相关的目标和意向，包括年度绩效意向（如果有）。
   2. 1.10.复审高级副总裁及以上级别的继任相关薪酬。
   3. 1.11. 根据首席执行官的建议，审查和批准，或就以下方面提出建议：(i) 基本年薪，(ii) 激励奖金，(iii) 基于股权的激励和其他直接和间接福利，(iv) 任何雇佣协议、遣散协议、过渡或咨询协议、退休协议或控制权变更保护；(v) 执行官的任何其他重大利益、补偿或类似安排（不包括基础广泛的安排）（如果有，包括但不限于额外津贴和任何其他形式的补偿，例如签署奖金或支付搬迁费用），包括上述任何一项的任何变更或终止。

   非员工董事

   1. 1.12.审阅并向董事会建议非员工董事的薪酬。
2. 管理激励和基于股权的薪酬计划
   1. 2.1.监督公司雇员（包括执行官）的薪酬策略和福利方案的设计和管理，包括负责管理此类方案的个人的行为，发现和这些方案相关的重大商业风险，并定期确定这些方案中存在的风险是否对公司产生重大不利影响，评估可能缓解此类风险的实践。
   2. 2.2.定期审阅和批准公司的薪酬激励方案、基于股票的方案和基于股票的奖励，或向董事会提出建议。
   3. 2.3.充当公司的短期和长期现金激励计划的计划委员会或管理者，或者委任并监督一名员工或者一组员工为一般员工薪酬的计划委员会或管理员（视情况而定）。
   4. 2.4.就与酬劳事务有关的股东提议进行复审并提出建议。
   5. 2.5 定期审查公司在人力资本管理、政策、计划和举措方面的战略，包括侧重于公司文化、人才发展、保留、员工敬业度、人权和多样性、公平和包容性的政策、计划和举措。
   6. 2.6 定期审核税务和会计规则变更的影响。
3. 追回和补偿

   如果委员会认为必要或适当或者根据适用法律的要求，委员会应当复审、批准（或建议董事会批准）和管理包括任何追回政策的采用、修订或终止，使公司能够收回已支付给员工的薪酬。

B. 外部顾问

根据委员会监督作用，或它认为适当时，委员会有权研究或调查任何事项。委员会可自行决定保留、获得建议、终止、确定服务条款和批准委员会任何顾问的费用，包括法律咨询和顾问（此处均称为“顾问”）以协助委员会评估总监、首席执行官或执行官薪酬，或委员会可以指导的其他事项。委员会应该直接对顾问的监督工作负责。公司将会提供适当的资金为顾问支付薪酬。

选择或接受顾问（法律顾问除外）的建议前，委员会必须考虑以下因素和 NASDAQ 所需的任何附加因素：

1. 为公司提供其它服务的个人雇佣的顾问；
2. 个人雇佣的顾问需要利用公司提供的薪酬，并且占有该个人总收入一定比例；
3. 雇佣顾问的个人制定的政策和流程目的是为了防止出现利益冲突；
4. 顾问与委员有商业或个人关系；
5. 顾问拥有公司股份；以及
6. 顾问或雇佣顾问的人与公司首席执行官有商业或个人关系。

委员会只要在选择顾问（而非法律顾问）时首先考虑上述因素，便会选择或接受来自顾问（包括非独立顾问）的建议。

每年至少有一次，委员会将考虑任何顾问是否与美国证券交易委员会定义的规则存在利益冲突，包括考虑本条款列出的六种情况是否影响独立性。

针对与薪酬有关的预先批准或要由委员会聘用的薪酬顾问提供的其他服务建立相应政策与程序，并且提前批准公司与此类薪酬顾问之间的任何薪酬或非薪酬契约或关系。

C. 报告

1. 准备或审阅须包含在本公司的委托书内或对美国证券交易委员会申报的 Form 10-K 年报内的执行官薪酬委员会报告。
2. 根据美国证券交易委员会的规定，审阅和讨论将包含在公司年度委托书和 Form 10-K 年报中的“薪酬研讨与分析 (CD&A)”部分内容，并根据此类审阅，决定是否向董事会建议将 CD&A 包含在公司的年度委托书和 Form 10-K 年报中（如适用）。

V. 绩效评估

1. 委员会应当定期对委员会及其成员的表现执行复审和评估，包括评估是否符合本章程。
2. 委员会应定期审核本章程的妥善性，并在其认为必要或适当时，向董事会提出任何建议。
3. 委员会应当以其认为适当的方式进行此类评估和审查。

经董事会通过，自 2024 年 4 月 21 日起生效。