监管

SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC 董事会提名和公司治理委员会章程

1. 目的：

   Seagate Technology Holdings plc（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的提名和公司治理委员会（以下简称“委员会”）应当通过下列方式为董事会履行其对公司股东和投资群体的职责提供帮助：

   1. 物色具备合适资格可担任董事的人士，为下一次股东年会推荐合适的提名董事，或者为此类会议之间产生的空缺职位或新的董事职位推荐合适的人选。
   2. 根据与企业监管有关的任何股东提议（包括股东推荐的董事候选人）来复审并向董事会提出建议。
   3. 向董事会建议一套适用于公司的企业治理准则，监督该等准则的实施以及美国联邦证劵法要求的任何相关事宜，并每年审查企业治理准则及其应用的情况。
   4. 监督对董事会、董事会委员会和个别董事的评估。
   5. 在实行公司监管方面担任领导角色，包括公司文化、企业社会责任、可持续性、多样性、公平和包容性以及人权。
2. 会员身份
   
   

   组成

   委员会应由三 (3) 名（含）以上董事组成，其中包括一名主席。每个委员会成员应符合适用法律的独立性标准，包括纳斯达克上市规则（以下简称“NASDAQ”）和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）颁布的规则。

   任命与解职

   委员会主席和成员每年由董事会任命，并且应当任职到此类成员的继任者被适时选出或者此类成员提前辞职或解职为止。可通过董事会投多数票的方式，将委员会成员解职，无论是否提供事由。

   委员会主席

   委员会成员应当依照多数票决原则指定一名主席，董事会任命主席的情况除外。董事会有权随时更换委员会指定的主席。主席将主持委员会的所有定期会议，制定委员会会议议程，并定期向董事会报告委员会的活动情况。如果主席缺席，则委员会选出另外一名成员主持会议。

   小组委员会授权

   委员会可出于其认为适当的任何目的，成立由一名或多名成员组成的小组委员会，并在委员会认可的范围内赋予该小组委员会一定的权力和权限，以符合公司的最佳利益为前提，且此类授权符合《公司章程》和适用法律规定。

3. 会议
   1. 委员会应在其认为必要时召开会议，但每季度至少应召开一次。委员会主席或委员会成员都可召集委员会会议。
   2. 处理事务的法定人数应半数以上为委员会成员。
   3. 委员会在其所有会议后应定期向董事会报告。委员会应向董事会提出其认为适当的建议。
4. 主要职责
   
   

   董事会选择、组成和评估

   1. 向董事会建议在董事会就职的新董事的选择条件。
   2. 向董事会建议董事会的规模、组成和治理结构。
   3. 董事会没有建立任职期限。如公司企业治理准则所述，委员会定期审阅现有董事的资历、经验及特点，此流程应作为年度提名程序的一部分。
   4. 物色具备合适资格、经验和特征，可在董事会中任职的人士（符合董事会批准条件），并就董事、董事会成员候选人（包括董事会提名的董事提名名单）向董事会提出建议，以便在股东年会上选举。
   5. 公司致力于实现包容性价值，董事会认为在评估董事会候选人时，考虑种族、民族、性别、年龄、教育、文化背景和专业经验（包括来自非传统环境）的多样性非常重要。因此，在评估提名为新董事的候选人时，委员会将考虑上述因素，并寻求确定包括少数族裔种族和民族以及不同性别的候选人。如果委员会选择聘请猎头公司，则将要求该猎头公司寻求确定潜在候选人，这些候选人包括少数族裔种族和民族以及不同性别，同时还符合委员会已确定的其他资格。每位董事候选人应致力于代表股东的长期利益，具有最高的品格和诚信，能够进行独立的分析调查，有足够的时间致力于董事会事务，了解公司业务并且没有会影响董事业绩的利益冲突。委员会可能会不时确定董事所需的其他资格、质量、技能和其他专业知识，并建议董事会批准选择被提名人参选董事时的考虑标准。
   6. 订立及监督委员会候选人提名评估程序，包括股东推荐候选人，对于股东推荐候选人，应当依据考虑其他候选人的所采用的标准，做出类似考量。委员会在其认为适当的情况下，应当采用股东推荐信递交程序。
   7. 如果董事会主席不是独立董事，在每年的股东年会结束后的第一次行政会议中，委员会将从公司的独立董事中提名并由独立董事选举出一名首席独立董事。
   8. 就董事的任何辞职提议或董事未能获得公司章程规定的多数票时采取的行动，向董事会建议应采取的行动措施。
   9. 如董事更改其主要工作或业务隶属关系，并根据公司治理准则将有关变更通知委员会主席及公司秘书，委员会应向董事会建议是否要求该董事提出辞职，或建议其他适当行动。
   10. 如董事会和/或任何董事委员会出现空缺，须物色、选择及批准，或向董事会提出建议，通过股东选举或董事会任命的方式选择和批准候选人来填补该空缺。
   11. 对在董事会任职的可能候选人的背景和资历开展的所有必要且适当的调查进行监督。
   12. 对照适用法律的要求，包括 NASDAQ 和 SEC 颁布的规定，复审董事会成员和公司高管的独立性及可能的利益冲突。
   13. 按照适用的 SEC 条例监察公司的相关人员交易政策，包括审查、批准和批准相关人员交易的政策和程序。委员会应审查并决定是否在持续的基础上批准或批准相关人员交易。
   14. 管理董事会及其委员会的绩效审查程序，并评估个别董事的绩效。

   委员会选择与组成

   15. 向董事会推荐董事会各委员会成员的候选人，同时考虑各委员会章程中规定的各委员会成员的任职标准。
   16. 在适当情况下，提出董事会任何委员会的任何成员的解任建议。
   17. 推荐要在董事会的委员会担任主席职务的董事会成员。
   18. 建立、监督和建议董事会各委员会的宗旨、结构和运作，以及董事会各委员会成员的资格和标准。委员会应就各委员会间董事的定期轮换提出建议。
   19. 定期复审董事会各委员的章程、组织和绩效，以及向董事会提出与委员会相关的建议，包括设立额外的委员会或解散董事会委员会。

   继任计划

   20. 委员会应定期审核公司首席执行官 (“CEO”)、董事会主席和其他高管的继任计划流程，并向董事会报告其调查结果和建议。委员会应协助董事会评估首席执行官和董事会主席的潜在继任者。委员会还应每年审查董事会成员的继任计划。

   企业监管

   21. 在委员会顾问的建议和协助下，定期审查公司章程，并在必要时建议董事会对公司章程提出修订，供股东考虑。
   22. 拟定一套符合公司治理准则的企业管理原则并提供相应建议，并向董事会提出适用于该类准则的修改建议。
   23. 监督公司董事入职流程和董事进修教育，包括为董事会成员的进修教育提出建议。
   24. 考虑并复审与董事会会议有关的政策。这可能包括会议安排和场地、会议议程以及会议前递交材料的程序。
   25. 就任何股东提议进行审阅并向董事会提出建议。
   26. 审查公司的高级管理人员和董事股份所有权指南中对董事持股要求的遵守情况，并每年向董事会报告对董事的要求是否得以保持。
   27. 审董事会的总体领导层结构并在适当情况下建议更改。
   28. 至少每年审查并与管理层讨论公司的战略、目标、政策、实践以及公司治理方面的披露，包括公司文化、企业社会责任、可持续性、多样性、公平、包容以及人权。
   29. 委员会应定期向董事会报告与委员会履行其职责有关的其他事务。
5. 绩效评估
   1. 委员会应当定期对委员会及其成员的表现执行审查和评估，包括审查委员会对本章程的遵从。
   2. 委员会应定期审核本章程的妥善性，并在其认为必要或适当时，向董事会提出任何建议。
   3. 委员会应当以其认为适当的方式进行此类评估和审查。
6. 外部顾问

   委员会在履行其监督职责时，如认为必要或适当，应有权聘请和解雇独立法律顾问或其他顾问，包括有权批准向此类法律顾问或顾问支付的费用和任何其他保留条款。委员会应当具有专有权来聘用和解聘用于辅助其辨别就任公司董事的候选人的搜索公司，包括批准可支付给此类服务费用以及任何其他聘用条款的专有权。

已由董事会于 2024 年 4 月 21 日采用。