监管

Seagate Technology 高级财务人员道德准则

除《行为准则》外，本《道德准则》还适用于 Seagate Technology plc（“Seagate”）的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员（“高级财务人员”）。本《道德准则》的目的是提高诚信意识、道德意识和法律意识，这关系到 Seagate 财务账簿和记录的安全以及财务报表的编制工作。本《道德准则》是对适用于董事、高级管理人员和员工的 Seagate 其他政策的补充，并不会替代其他政策。

执行摘要

本《高级财务人员道德准则》（“《道德准则》”）适用于 Seagate 公司的特定管理人员和在公司内部履行类似职能的其他人员。本准则要求此类人员在 Seagate 所有业务活动的财务管理实践中践行道德和诚实的行为并遵守法律法规。本《道德准则》是对《11-1070 行为准则》的补充。高级财务人员（定义如下）应同时遵守《11-1070 行为准则》和本《道德准则》。

目的

本《道德准则》的目的是防止不当行为，倡导：(a) 高级财务人员践行诚实和道德的行为，包括以道德方式处理个人和职业之间存在的实质或明显的利益冲突；(b) 确保 Seagate 公开披露的信息完整、公平、准确、及时和易懂；(c) 遵守所有适用的法律法规和规章制度；(d) 及时向首席法务官内部报告违反准则的行为；以及 (e) 遵守本《道德准则》。

内容

范围

本《道德准则》适用于 Seagate 高级财务人员，要求他们在 Seagate 所有业务活动的财务管理实践中践行道德和诚实的行为并遵守法律法规。

定义

“高级财务人员”是指 Seagate 首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监、财务主管以及财务部的所有副总裁及以上职位的人员。

“Seagate”是指 Seagate Technology plc 及其附属公司和子公司。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

详细信息

除了《11-1070 行为准则》，本《道德准则》也适用于 Seagate 高级财务人员。本《道德准则》的目的是倡导在 Seagate 所有业务活动的财务管理实践中践行道德和诚实的行为并遵守法律法规。本《道德准则》是对适用于董事、高级管理人员和员工的 Seagate 其他政策的补充，并不会替代其他政策。

根据《道德准则》，高级财务官员应：

1. 参与并倡导诚实和道德的行为，包括以道德方式处理个人和职业之间的实质、潜在或主观认为的利益冲突，应向 Seagate 首席法务官披露任何合理预计或预期会引发实质或潜在冲突的重大交易或关系。
2. 坚守职责、诚信和正直，承担自己的责任，尽职尽责，时刻做出自己的独立判断。
3. 协助 Seagate 向所有相关监管机构（包括 SEC）提交报告和文档，并协助 Seagate 的其他对外公共沟通，公布内容必须完整、公平、准确、及时和易懂。高级财务人员不得故意向他人（包括 Seagate 的独立审计师）歪曲或遗漏，或导致他人歪曲或遗漏有关 Seagate 的重要信息。
4. 遵守适用于 Seagate 业务运营及财务报告的联邦、州和地方政府以及其他私人和公共监管机构的相应法律法规和规章制度。
5. 及时以公开、私下或匿名的方式向 Seagate 董事会审计委员会或首席法务官报告：
   1. a. 任何可疑的会计、内部会计控制或审计事项；
   2. b. 任何涉及在 Seagate 的财务报告、内部控制或披露中发挥重要作用的管理层或其他员工的欺诈或涉嫌欺诈行为；
   3. c. 任何不遵守适用法律法规、规章制度、商业行为准则或本《道德准则》的行为；
   4. d. 任何与内部控制的设计或操作相关的、可能会对 Seagate 记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷； 或者
   5. e. 任何针对善意举报违反本《道德准则》行为的员工和其他人的报复行为。
6. 不得采取直接或间接的措施来胁迫、操纵、误导或欺诈性地影响 Seagate 独立审计师对 Seagate 财务报表的审计或审查。
7. 您自己和 Seagate 的其他高级财务人员有责任遵守本《道德准则》。

对本《道德准则》的豁免必须得到董事会或其指定委员会的批准。根据法律要求，对本《道德准则》的豁免必须及时向 Seagate 的股东披露。

Seagate 将采取一切必要的行动来执行本《道德准则》，包括立即解雇。违反本《道德准则》的行为也可能构成违法事实，高级财务人员和 Seagate 都可能面临刑事和民事处罚。

Seagate 鼓励所有董事、高级管理人员和员工及时报告任何涉嫌违反本《道德准则》的行为。可以通过任意途径进行举报，包括：

1. 以书面形式向首席法务官报告，地址为 Seagate Technology, 47488 Kato Road, Fremont, CA 94538
2. 以书面形式向审计委员会主席报告，地址为 Seagate Technology, 47488 Kato Road, Fremont, CA 94538；或
3. 或使用 Seagate 道德热线网站 https://seagate.alertline.com，两种方式均全天候可用。

这些举报应该真实可靠，而不是推测或没有证据，并且应该包含尽可能多的信息以便作出合理评估。此外，举报应该包含充分的佐证信息来支持启动调查，例如：

• 涉嫌违规者的姓名；
• 相关违规事实；
• 当事人如何得知违规行为；
• 可能因违规行为而受到损害或影响的当事人之前采取的措施；以及
• 如果适用，尽可能评估因违规行为而给 Seagate 造成的误报影响或损失。

任何人都不会受到打击报复，Seagate 也不会容忍任何人因善意举报或投诉涉嫌违反本《道德准则》的行为而受到报复。