Governance

SATZUNG DES VERGÜTUNGS- UND PERSONALAUSSCHUSSES DES VORSTANDS VON SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC

I. AUFGABE

Das Compensation and People Committee (der „Ausschuss“) unterstützt den Vorstand von Seagate Technology Holdings plc (das „Unternehmen“) bei der Erfüllung seiner Aufgaben wie folgt:

1. Überwachung der Vergütungspolitik, der Vergütungspläne, der Sozialleistungsprogramme und der allgemeinen Vergütungsphilosophie des Unternehmens;

2. Genehmigung der Vergütung von Führungskräften des Unternehmens (mit Ausnahme des CEOs) und unabhängiger Direktoren.

3. Beaufsichtigung der Aufstellung und Verwaltung von Prämien- und aktienbasierten Vergütungsplänen.

4. Auswahl und Beschäftigung von Ausschussberatern.

5. Beaufsichtigung der Berichterstattung zur Vergütung von Führungskräften gemäß den Anforderungen des SEC, um ihn in die jährliche Vollmachtserklärung oder den Jahresbericht des Unternehmens in Formular 10-K aufzunehmen, das bei der SEC eingereicht wird.

II. MITGLIEDSCHAFT

1. Zusammensetzung
   1. Der Ausschuss besteht aus mindestens drei (3) Direktoren, einschließlich eines Vorsitzenden, die jeweils die für Mitglieder des Vergütungsausschusses geltenden Unabhängigkeitsstandards der Nasdaq Listing Rules („NASDAQ“) und der Securities and Exchange Commission („SEC“) erfüllen müssen. Zur Ermittlung der Unabhängigkeit eines Ausschussmitglieds sollte der Vorstand Folgendes berücksichtigen: (i) die Art und Weise der Bezahlung jedes Mitglieds, inklusive Honoraren für Beratungsdienstleistungen sowie anderweitiger Ausgleichszahlungen für ein solches Mitglied durch das Unternehmen, und (ii) ob ein solches Mitglied dem Unternehmen (oder einer Zweigniederlassung bzw. Tochtergesellschaft davon) angehört, um feststellen zu können, ob eine solche Bezahlung bzw. Zugehörigkeit das Urteilsvermögen eines solchen Mitglieds beeinträchtigen könnte.
   2. Sofern der Vorstand nichts anderes bestimmt, muss jedes Mitglied des Ausschusses die Anforderungen an einen „nicht angestellten Direktor“ im Sinne von Regel 16b-3 erfüllen, die im Rahmen des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der „Exchange Act“) veröffentlicht wurde.
   3. Der Ausschuss muss auch alle anderen Kriterien erfüllen, die nach geltendem Recht oder den Regeln und Vorschriften der SEC und der NASDAQ erforderlich sind, sowie alle anderen Qualifikationen, die gelegentlich vom Vorstand festgelegt werden können.
2. Berufung und Entlassung

   Der Vorsitzende und die Mitglieder des Ausschusses werden jährlich vom Vorstand berufen und sind als solche tätig, bis ein Nachfolger ordnungsgemäß gewählt und genehmigt wurde oder bis zu ihrem Rücktritt oder ihrer Entlassung vor diesem Zeitpunkt. Ein Mitglied des Ausschusses kann mit oder ohne Grund durch mehrheitlichen Beschluss des Vorstands abgesetzt werden.

3. Ausschussvorsitz

   Sofern der Vorstand keinen Vorsitzenden ernennt, bestimmen die Ausschussmitglieder einen Vorsitzenden durch Mehrheitsbeschluss des Ausschusses. Der Vorstand kann einen vom Ausschuss bestimmten Vorsitzenden jederzeit austauschen. Der Vorsitzende leitet alle regulären Sitzungen des Ausschusses, legt die Tagesordnungen für die Besprechungen des Ausschusses fest und erstattet dem Vorstand regelmäßig Bericht über die Aktivitäten des Ausschusses. In Abwesenheit des Vorsitzenden des Ausschusses wählt der Ausschuss ein anderes Mitglied, das den Vorsitz führt.

4. Delegierung an Unterausschüsse

   Der Ausschuss kann Unterausschüsse bilden, die sich aus zwei oder mehreren seiner Mitglieder zu einem Zweck zusammensetzen, den der Ausschuss für angemessen hält, und an diese Unterausschüsse eine Befugnis und Autorität übertragen, die der Ausschuss für angemessen und im besten Interesse des Unternehmens hält, und wenn diese Übertragung nicht gegen geltende Gesetze, Vorschriften oder NASDAQ- oder SEC-Anforderungen verstoßen würde.

   Der Ausschuss kann Übertragungen an Unterausschüsse jederzeit widerrufen.

5. Vollmachtsübertragung

   Der Ausschuss kann einer oder mehreren Führungskräften des Unternehmens die Befugnis übertragen, einem beliebigen Mitarbeiter des Unternehmens, bei dem es sich nicht um eine Führungskraft nach Abschnitt 16 handelt, nach den Prämien-Vergütungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Zuwendungen zu machen oder Geld oder Optionen zuzuerkennen, wie der Ausschuss es als angemessen erachtet und gemäß den Bedingungen eines solchen Programms, vorausgesetzt, dass eine derartige Übertragung der Unternehmenssatzung sowie dem geltenden Recht entspricht. Jede Führungskraft, die eine solche Befugnis vom Ausschuss erhält, muss dem Ausschuss regelmäßig über durch diese Befugnis gemachte Zuwendungen berichten.

   Der Ausschuss überprüft regelmäßig die Vollmachtsübertragung an das Management in Bezug auf Entscheidungen über die Vergütung von Führungskräften und anderen Mitarbeitern und kann die Vollmachtsübertragung jederzeit widerrufen.

III. VERSAMMLUNGEN

1. Die Ausschuss hält Sitzungen ab, wenn diese als erforderlich erachtet werden, und kommt mindestens einmal pro Vierteljahr zusammen. Der Vorsitzende oder jedes Mitglied des Ausschusses kann Ausschusssitzungen einberufen.
2. Eine Mehrheit der Ausschussmitglieder stellt eine beschlussfähige Anzahl in Bezug auf geschäftliche Transaktionen dar.
3. Als Bestandteil seiner Prüfung und Festlegung von Leistungskriterien und Vergütung designierter wichtiger Führungskräfte sollte der Ausschuss sich mindestens jährlich separat mit dem CEO, dem HR-Hauptleiter des Unternehmens und jeglichen anderen Führungskräften des Unternehmens, wie es vom Ausschuss als angemessen erachtet wird, treffen. Der Ausschuss sollte jedoch regelmäßig ohne die Anwesenheit derartiger Führungskräfte tagen. Der CEO darf nicht während Wahlen oder Überlegungen bezüglich der Festlegung von Teilen oder Aspekten seiner oder ihrer Vergütung anwesend sein.
4. Im Anschluss an alle Ausschusssitzungen erstattet der Ausschuss dem Vorstand regelmäßig Bericht. Der Ausschuss spricht Empfehlungen an den Vorstand aus, die der Vorstand als angemessen erachtet.

IV. WICHTIGE AUFGABEN

A. Tätigkeiten des Ausschusses

Die folgenden Funktionen umfassen die Pflichten und Aufgaben des Ausschusses. Der Ausschuss kann zusätzliche Aufgaben und Verantwortlichkeiten übernehmen, wenn dies gemäß den Geschäftsbedingungen, Rechtsvorschriften oder anderen Voraussetzungen oder Änderungen als notwendig oder angemessen angesehen oder vom Vorstand beschlossen wird.

1. Festlegen der Vergütung für Executive Officers und Directors
   1. 1.1. Überprüfen und Besprechen der allgemeinen Vergütungsphilosophie des Unternehmens.

   Alle Executive Officers

   1. 1.2. In Verbindung mit dem Vergütungsprogramm für die Geschäftsführung (einschließlich Bargeld, Anteile, Bezüge und Voraussetzungen):
      1. Überprüfen und Genehmigen neuer Vergütungsprogramme für die Geschäftsführung oder diesbezügliche Empfehlungen an den Vorstand;
      2. regelmäßiges Prüfen der Wirksamkeit von Vergütungsprogrammen für die Geschäftsführung, um zu bestimmen, ob der/die gewünschte/-n Zweck/-e erfüllt wird/werden; und
      3. Festlegen und regelmäßiges Prüfen von Richtlinien für die Verwaltung von Vergütungsprogrammen für die Geschäftsführung.
   2. 1.3. Besprechen der Ergebnisse der beratenden Stimme der Aktionäre zu „Say-when-on-Pay“ und „Say-on-Pay“, falls zutreffend, bezüglich der genannten Führungskräfte des Unternehmens.
   3. 1.4. Überprüfen und Genehmigen bzw. Empfehlung an den Vorstand von Arbeitsverträgen oder anderen Transaktionen mit derzeitigen oder ehemaligen Führungskräften und allen anderen Führungskräften des Unternehmens nach Abschnitt 16 (die „Führungskräfte“), einschließlich Abfindungs- oder Kündigungsregelungen.
   4. 1.5. Überprüfung der Einhaltung der Anforderungen an den Aktienbesitz für den Chief Executive Officer („CEO“), den Chief Financial Officer („CFO“) und andere Führungskräfte nach Abschnitt 16 gemäß den Richtlinien für den Aktienbesitz von Führungskräften und Direktoren des Unternehmens, jährliche Messung des Fortschritts im Vergleich zu den Richtlinien und Berücksichtigung dieses Fortschritts bei der Festlegung zukünftiger Aktienzuteilungen.

   Chief Executive Officer

   1. 1.6. Überprüfen und Genehmigen von für die Vergütungen des CEO (Chief Executive Officer) relevanten Unternehmenszielen und -zielsetzungen, einschließlich etwaiger jährlicher Leistungsziele als Ausschuss oder zusammen mit anderen unabhängigen Direktoren, sofern vom Vorstand beschlossen
   2. 1.7. Bewertung der Leistung des CEO im Hinblick auf diese Ziele und Zielsetzungen und, entweder als Ausschuss oder zusammen mit den anderen unabhängigen Direktoren, wenn der Vorstand dies anordnet, Überprüfung und Genehmigung (i) des jährlichen Grundgehalts, (ii) des Leistungsbonus, (iii) der aktienbasierten Leistungsanreize und anderer direkter und indirekter Leistungen, (iv) aller Arbeitsverträge, Abfindungsvereinbarungen, Übergangs- oder Beratungsvereinbarungen, Ruhestandsvereinbarungen oder Schutzmaßnahmen bei einem Kontrollwechsel und (v) aller anderen wesentlichen Leistungen, Vergütungen oder ähnlichen Vereinbarungen des CEO (mit Ausnahme breit angelegter Programme), falls vorhanden (einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Nebenleistungen und andere Formen der Vergütung wie z. B. Antrittsprämien oder die Übernahme von Umzugskosten), einschließlich aller Änderungen oder Beendigungen eines der vorgenannten Punkte.
   3. 1.8. In Bezug auf Maßnahmen, die von den unabhängigen Direktoren gemäß den Absätzen 1.6 und 1.7 dieses Abschnitts IV(A)(1) ergriffen werden, ist die Zustimmung einer Mehrheit der unabhängigen Direktoren des Vorstands, angepasst wie unten beschrieben, erforderlich, um die folgenden Vergütungen, Pläne und Aktienzuteilungen zu genehmigen:
      1. Bezüglich jedes Teils der Vergütung des CEO, der als leistungsabhängige Vergütung nach Abschnitt 162(m) gelten soll, sind nur die unabhängigen Direktoren, die (gemäß Abschnitt 162(m)) als „externe Direktoren“ gelten, zur Genehmigung und Vergabe einer solchen Vergütung berechtigt, und die mehrheitliche Zustimmung dieser unabhängigen Direktoren ist dazu erforderlich.
      2. Bezüglich jedes Teils der Vergütung des CEO, der aus einer Zuteilung von Unternehmensaktien besteht, sind nur die unabhängigen Direktoren, die (wie in Vorschrift 16b-3 definiert) als „nicht angestellte Direktoren“ gelten, zur Genehmigung einer solchen Zuteilung berechtigt, und die mehrheitliche Zustimmung dieser unabhängigen Direktoren ist dazu erforderlich.

   Führungskräfte (außer des CEO)

   1. 1.9. Überprüfung und Genehmigung von Unternehmenszielen und -zielsetzungen, die für die Vergütung des CEO und anderer Executive Officers relevant sind, einschließlich jährlicher Leistungsziele, falls zutreffend
   2. 1.10. Überprüfung der nachfolgebedingten Vergütung für Senior Vice Presidents und höher.
   3. 1.11. Mit Beratung durch den CEO, Überprüfung und Genehmigung oder Empfehlungen an den Vorstand bezüglich (i) des jährlichen Grundgehalts, (ii) des Leistungsbonus, (iii) der aktienbasierten Leistungsanreize und anderer direkter und indirekter Leistungen, (iv) aller Arbeitsverträge, Abfindungsvereinbarungen, Übergangs- oder Beratungsvereinbarungen, Ruhestandsvereinbarungen oder Schutzmaßnahmen bei einem Kontrollwechsel und (v) aller anderen wesentlichen Leistungen, Vergütungen oder ähnlichen Vereinbarungen der Führungskräfte (mit Ausnahme breit angelegter Arrangements), falls vorhanden (einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Nebenleistungen und andere Formen der Vergütung wie z. B. Antrittsprämien oder die Übernahme von Umzugskosten), einschließlich aller Änderungen oder Beendigungen eines der vorgenannten Punkte.

   Nicht angestellte Direktoren

   1. 1.12. Überprüfung und Empfehlung der Vergütung für nicht angestellte Vorstandsmitglieder an den Vorstand.
2. Verwaltung der Prämien- und aktienbasierten Vergütungspläne
   1. 2.1. Beaufsichtigung der Gestaltung und Verwaltung der Vergütungsrichtlinien, -praktiken und Leistungsprogramme des Unternehmens für die Mitarbeiter im Allgemeinen (einschließlich der Führungskräfte), inklusive der Tätigkeiten der für die Verwaltung dieser Programme verantwortlichen Personen, im Hinblick auf wesentliche Geschäftsrisiken, die mit der Durchführung dieser Programme verbunden sind, und regelmäßige Ermittlung, ob Risiken, die sich aus solchen Richtlinien, Praktiken oder Programmen ergeben, mit hinreichender Wahrscheinlichkeit wesentliche Nachteile für das Unternehmen mit sich bringen, und Bewertung von Praktiken, die ein solches Risiko mindern könnten.
   2. 2.2. Regelmäßige Überprüfung und Genehmigung der Leistungsvergütungspläne, aktienbasierten Prämienpläne und -zuwendungen des Unternehmens oder Aussprechen entsprechender Empfehlungen an den Vorstand.
   3. 2.3. Arbeit als Planungsausschuss, der in wesentlichen kurz- und langfristigen Geldprämienprogrammen des Unternehmens nominiert ist, oder bei Bedarf Ernennen und Beaufsichtigen eines Mitarbeiters oder einer Gruppe von Mitarbeitern zum Planungsausschuss oder Verwalter eines allgemeinen Mitarbeitervergütungsprogramms.
   4. 2.4. Prüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand hinsichtlich Vorschlägen von Anteilseignern zu Vergütungsangelegenheiten.
   5. 2.5 Regelmäßige Überprüfung der Strategien des Unternehmens hinsichtlich Personalverwaltung, Richtlinien, Programme und Initiativen, einschließlich Richtlinien, Programme und Initiativen mit Schwerpunkt auf Unternehmenskultur, Mitarbeiterentwicklung, Bindung, Mitarbeiterengagement, Menschenrechte sowie Diversität, Gleichbehandlung und Inklusion.
   6. 2.6. Regelmäßige Überprüfung der Auswirkungen von Änderungen der Steuer- und Rechnungslegungsvorschriften.
3. Rückforderung und Rückerstattung

   Falls der Ausschuss ermittelt, dass dies notwendig oder angemessen ist, bzw. falls dies nach geltendem Recht erforderlich ist, prüft, genehmigt (oder empfiehlt dem Vorstand zur Genehmigung) und verwaltet der Ausschuss alle Rückforderungsrichtlinien, die es dem Unternehmen ermöglichen, die an Mitarbeiter gezahlten Vergütungen zurückzufordern.

B. Externe Berater

Der Ausschuss ist ermächtigt, jegliche Angelegenheit, die unter seine Aufsichtsrolle fällt oder wenn er es als angemessen erachtet, zu untersuchen. Der Ausschuss kann nach eigenem Ermessen Berater des Ausschusses beauftragen, einschließlich Rechtsberater (die im Folgenden jeweils als „Berater“ bezeichnet werden), sich von ihnen beraten lassen, sie entlassen, ihre Arbeitsbedingungen festlegen und ihre Honorare genehmigen, um den Ausschuss bei der Bewertung der Vergütung von Direktoren, CEOs oder Führungskräften oder bei anderen Angelegenheiten unter seiner Anweisung zu unterstützen. Der Ausschuss ist für die Beaufsichtigung der Arbeit solcher Berater direkt verantwortlich. Das Unternehmen sorgt für die Finanzierung dieser Beraterhonorare.

Der Ausschuss muss folgende Faktoren sowie weitere von der NASDAQ geforderte Faktoren berücksichtigen, bevor ein Berater ausgewählt und beschäftigt wird (ausschließlich interner Rechtsberatung):

1. die Bereitstellung anderer Dienstleistungen für das Unternehmen durch die Person, die den Berater beschäftigt;
2. die der Person, die den Berater beschäftigt, vom Unternehmen zur Verfügung gestellte Honorarsumme als prozentualer Anteil der Gesamteinnahmen der Person, die einen solchen Berater beschäftigt;
3. die für die Person, die den Berater beschäftigt, geltenden Richtlinien und Verfahren, die Interessenkonflikte verhindern sollen;
4. alle geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen des Beraters zu einem Ausschussmitglied;
5. sämtliche Aktien des Unternehmens, die sich im Besitz des Beraters befinden; und
6. alle geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen des Beraters bzw. der Person, die den Berater beschäftigt, zu einer Führungskraft des Unternehmens.

Der Ausschuss kann sich für einen beliebigen Berater entscheiden, nicht unabhängige Berater eingeschlossen, sofern der Ausschuss bei seinem Auswahlverfahren für alle Berater mit Ausnahme der internen Rechtsberater die obigen Faktoren berücksichtigt hat.

Mindestens einmal im Jahr muss der Ausschuss erwägen, ob bei einem Berater Interessenkonflikte gemäß den Vorschriften der SEC bestehen, einschließlich unter Berücksichtigung der in diesem Abschnitt aufgeführten sechs Faktoren, die sich auf die Unabhängigkeit auswirken.

Der Ausschuss legt Richtlinien und Verfahren für die Vorabgenehmigung von vergütungsbezogenen oder anderen Dienstleistungen fest, die jeder vom Ausschuss beauftragte Berater bieten soll, und genehmigt vorab jegliche Vergütungs- oder Nichtvergütungsbeschäftigung oder -beziehung zwischen dem Unternehmen und einem solchen Berater.

C. Berichte

1. Erstellen oder Überprüfen des Berichts des Vergütungsausschusses zur Vergütung von Führungskräften gemäß den Anforderungen der SEC, um ihn in die jährliche Vollmachtserklärung oder den Jahresbericht des Unternehmens in Formular 10-K aufzunehmen, das bei der SEC eingereicht wird.
2. Überprüfung und Erörterung der „Compensation Discussion and Analysis“ („CD&A“), die in die jährliche Vollmachtserklärung und den Jahresbericht zum Formular 10-K des Unternehmens aufgenommen werden soll, in Übereinstimmung mit den Regeln der SEC, und auf der Grundlage dieser Überprüfung die Entscheidung, ob dem Vorstand die Aufnahme der CD&A in die jährliche Vollmachtserklärung und den Jahresbericht zum Formular 10-K des Unternehmens empfohlen werden soll oder nicht.

V. LEISTUNGSBEWERTUNG

1. Der Ausschuss führt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung und Bewertung der Leistung des Ausschusses und seiner Mitglieder durch, wobei auch die Einhaltung dieser Satzung durch den Ausschuss beurteilt wird.
2. Zusätzlich überprüft der Ausschuss in regelmäßigen Abständen die Angemessenheit dieser Satzung und empfiehlt dem Vorstand jegliche Verbesserungen, die der Ausschuss als notwendig oder angemessen erachtet.
3. Der Ausschuss führt derartige Bewertungen und Überprüfungen in einer Weise durch, die er als angemessen erachtet.

Verabschiedet durch den Vorstand mit Gültigkeit ab dem 21. April 2024.