SEAGATE TECHNOLOGY PLC: Pedoman Tata Kelola Perusahaan
Dewan Direksi ("Dewan") Seagate Technology Holdings plc ("Perusahaan") telah mengadopsi pedoman berikut untuk menjelaskan cara Dewan menjalankan tanggung jawabnya. Selain itu, pedoman ini juga menunjukkan bahwa Dewan mempunyai wewenang yang dibutuhkan dan praktik yang dijalankan untuk meninjau dan mengevaluasi operasi bisnis Perusahaan sebagaimana diperlukan serta untuk mengambil keputusan yang independen dari manajemen Perusahaan.
Pedoman ini, bersama dengan piagam komite Dewan, menjelaskan kerangka kerja Dewan untuk tata kelola Perusahaan. Dewan akan terus menilai kesesuaian dan efektivitas pedoman ini, yang dapat berubah bila dipandang perlu oleh Dewan demi kepentingan Perusahaan atau sebagaimana diwajibkan dalam undang-undang dan peraturan yang berlaku. Komite Dewan untuk Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan ("Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan) akan meninjau pedoman ini secara berkala dan menyarankan perubahan kepada Dewan sebagaimana diperlukan.
Lompat ke bagian berikut:
Gambaran Umum Dewan
Komposisi Dewan/Kriteria Keanggotaan
Tanggung Jawab Dewan
Direktur dengan Perubahan Tugas yang Signifikan
Komite Dewan
Operasional Dewan dan Komite
Program Kompensasi Dewan
- Gambaran Umum Dewan. Dewan akan mengarahkan dan mengawasi manajemen bisnis dan urusan Perusahaan dengan cara yang diyakini sejalan dengan kepentingan terbaik Perusahaan dan para pemegang sahamnya. Dalam peran pengawasan ini, Dewan berfungsi sebagai badan pengambil keputusan akhir Perusahaan, kecuali untuk persoalan yang harus diputuskan pemegang saham. Dewan akan memilih dan mengawasi anggota manajemen senior, yang diberi tanggung jawab oleh Dewan untuk menjalankan bisnis Perusahaan. Baik Dewan maupun manajemen mengakui bahwa kepentingan jangka panjang Perusahaan dapat berkembang dengan secara bertanggung jawab dan beretika menangani persoalan konstituen lain, termasuk karyawan, pelanggan, pemasok, dan masyarakat tempat Perusahaan beroperasi. Karena itu, direktur melakukan pengawasan dalam perumusan tujuan strategis jangka panjang, finansial, dan organisasi dari Perusahaan, serta rencana yang dirancang untuk mencapai tujuan tersebut.
- Komposisi Dewan/Kriteria Keanggotaan.
- Ukuran Dewan. Sejalan dengan Konstitusi Perusahaan, jumlah direktur yang membentuk Dewan secara keseluruhan tidak boleh kurang dari dua, atau tidak boleh lebih dari 12 yang didasarkan pada penambahan pemegang saham atau pengurangan batas atasnya, dengan jumlah sebenarnya ditentukan oleh resolusi Dewan. Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan akan meninjau ukuran Dewan secara berkala untuk memastikan jumlah direktur saat ini mendukung Perusahaan secara efektif.
- Independensi Direktur. Dewan yakin bahwa sebagai tindakan tata kelola perusahaan yang baik, dan sejalan dengan hukum, aturan, dan peraturan yang berlaku, Dewan harus beranggotakan sedikitnya mayoritas direktur independen, dan dalam keadaan bagaimanapun Dewan tidak boleh beranggotakan kurang dari mayoritas direktur independen. Seorang direktur memenuhi syarat sebagai independen untuk memegang jabatan dalam Dewan dan komitenya jika Dewan telah menentukan bahwa direktur tersebut memenuhi definisi "direktur independen" dalam standar Aturan Pencatatan NASDAQ ("NASDAQ"). Dewan juga bertanggung jawab untuk menentukan secara tegas, perihal setiap direktur independen, bahwa tidak ada hubungan, menurut pendapat Dewan, yang akan memengaruhi pertimbangan independen dalam melaksanakan tanggung jawab sebagai direktur. Saat membuat keputusan ini, Dewan akan secara luas mempertimbangkan fakta dan keadaan yang relevan, termasuk informasi yang diberikan oleh direktur dan Perusahaan sehubungan dengan bisnis dan kegiatan pribadi masing-masing direktur yang mungkin terkait dengan Perusahaan dan manajemen Perusahaan.
- Kriteria Keanggotaan Dewan. Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan bertanggung jawab untuk memeriksa kualifikasi calon kandidat direktur dan merekomendasikan kepada Dewan para kandidat yang akan dinominasikan untuk dipilih menjadi anggota Dewan. Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan bekerja sama dengan Dewan untuk menentukan secara berkala kualifikasi, pengalaman, dan karakteristik Dewan yang diinginkan, sebagaimana diperlukan. Perusahaan berkomitmen atas nilai Inklusinya dan Dewan percaya pada pentingnya mempertimbangkan keragaman ras, etnis, jenis kelamin, umur, pendidikan, latar belakang budaya, dan pengalaman profesional, termasuk dari lingkungan non-tradisional, dalam mengevaluasi kandidat dewan. Karena itu, saat mengevaluasi kandidat untuk nominasi sebagai direktur baru, Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan akan mempertimbangkan faktor yang telah disebutkan di atas dan berupaya mengidentifikasi kandidat dengan ras dan etnis yang kurang terwakili serta jenis kelamin yang berbeda. Jika Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan memilih untuk menggunakan perusahaan pencari, mereka akan meminta perusahaan tersebut untuk mengidentifikasi calon kandidat dengan ras dan etnis yang kurang terwakili, gender berbeda, serta memenuhi kualifikasi lain yang ditentukan oleh Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan. Setiap kandidat direktur harus memiliki komitmen untuk mewakili kepentingan jangka panjang dari pemegang saham, karakter dan integritas tertinggi, kemampuan untuk membuat pengajuan analitik yang independen, waktu yang memadai untuk didedikasikan pada masalah-masalah yang dihadapi Dewan, pemahaman bisnis Perusahaan, dan tidak memiliki konflik kepentingan yang akan mengganggu kinerjanya sebagai direktur.
- Masa Jabatan Direktur. Pemegang saham Perusahaan memilih masing-masing direktur secara tahunan untuk jangka waktu satu tahun. Direktur juga dapat diangkat oleh Dewan dalam periode antara rapat pemegang saham. Dewan belum menetapkan batas periode. Meskipun batas periode memberikan beberapa keuntungan, Dewan percaya bahwa manfaat yang ada masih kalah dibandingkan kerugian akibat kehilangan direktur berpengalaman yang telah memperoleh wawasan berharga mengenai Perusahaan, operasional, strategi, rencana, dan potensinya. Sebagai alternatif untuk batas periode, Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan akan meninjau kualifikasi dan kontribusi setiap direktur dalam mempertimbangkan apakah mereka sebaiknya dinominasikan untuk pemilihan ulang sebagai anggota Dewan dan memberikan rekomendasi kepada Dewan mengenai apakah pemilihan ulang mereka sebaiknya diserahkan kepada pemegang saham. Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan juga mempertimbangkan kehadiran direktur di rapat, partisipasi serta kontribusinya pada kegiatan Dewan dan Perusahaan serta kualifikasi dan karakteristik lain yang ditetapkan dalam piagam Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan . Pemegang saham juga dapat menominasikan direktur untuk dipilih dalam rapat umum tahunan Perusahaan, dan Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan akan mempertimbangkan nominasi ini. Selain itu, berdasarkan undang-undang Irlandia, pemegang saham yang memegang tidak kurang dari 10% hak suara dapat mengadakan penyelenggaraan rapat pemegang saham untuk tujuan, antara lain, mempertimbangkan nominasi direktur.
- Kepemimpinan Dewan.
Ketua Dewan. Secara umum, Dewan percaya bahwa jabatan Ketua Dewan dan CEO harus dipegang oleh orang yang berbeda, untuk membantu dalam pengawasan manajemen, kecuali jika Dewan menentukan bahwa orang yang menduduki kedua jabatan tersebut merupakan kepentingan terbaik Perusahaan. Jika Ketua Dewan dipegang oleh individu selain CEO, Ketua Dewan akan mengkoordinasikan kegiatan direktur non-manajemen. Ketua Dewan diizinkan untuk mengadakan rapat Dewan dan direktur independen, mengatur agenda rapat Dewan melalui konsultasi bersama direktur lain, CEO, dan Sekretaris Perusahaan, memimpin sesi eksekutif direktur independen, memimpin evaluasi kinerja tahunan CEO Dewan, serta jika diminta, mewakili dewan dengan audiens internal dan eksternal, termasuk pemegang saham, dan melakukan tugas lainnya yang dituliskan dalam pedoman ini atau diberikan oleh Dewan dari waktu ke waktu.
Pemimpin Direktur Independen. Jika Ketua Dewan bukan merupakan direktur independen, Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan akan mengajukan nominasi dan direktur independen akan memilih Pemimpin Direktur Independen di antara para direktur independen Perusahaan pada sesi eksekutif pertama mereka setelah setiap rapat umum tahunan. Pemimpin Direktur Independen mengkoordinasikan kegiatan direktur non-manajemen lainnya, memimpin rapat Dewan bila Ketua Dewan tidak hadir, dan dalam setiap sesi eksekutif, memfasilitasi proses evaluasi CEO, bertindak sebagai penghubung antara Ketua Dewan dan para direktur independen, memberi persetujuan atas jadwal rapat dan agenda untuk Dewan, memiliki wewenang untuk mengadakan rapat direktur independen, dan tersedia untuk melakukan konsultasi dan komunikasi langsung jika diminta oleh pemegang saham mayoritas. Peran sebagai Pemimpin Direktur Independen akan dirotasi sebagaimana dipandang sesuai oleh Dewan.
- Peran direktur pada Dewan lain.
Dewan Perusahaan Lain: Direktur diwajibkan untuk memberi tahu Ketua Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan serta Sekretaris Perusahaan sebelum bergabung pada dewan perusahaan publik atau swasta lainnya, sehingga setiap potensi konflik atau persoalan lain dapat dipertimbangkan secara cermat. Ketua Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan selanjutnya akan meninjau masalah tersebut bersama komite lengkap, mempertimbangkan setiap kemungkinan konflik kepentingan serta dampak terhadap kemampuan direktur untuk melepaskan tugasnya kepada Perusahaan dan pemegang saham. Direktur pada umumnya terbatas untuk bekerja pada 5 (lima) dewan perusahaan publik, termasuk Dewan Perusahaan. Direktur yang menjabat sebagai CEO di perusahaan publik, dibatasi untuk menjabat pada satu dewan perusahaan publik selain Dewan Perusahaan dan dewan tempat direktur tersebut menjadi CEO. Selain itu, tidak seorang pun dari anggota Komite Dewan untuk Audit dan Keuangan ("Komite Audit dan Keuangan) yang boleh menjabat pada komite audit atau komite audit dan keuangan di lebih dari 3 (tiga) perusahaan publik (termasuk Perusahaan), kecuali jika Dewan menentukan bahwa jabatan rangkap tersebut tidak akan mengganggu kemampuan anggota untuk menjalankan tugasnya secara efektif pada Komite Audit dan Keuangan. Perusahaan mengharapkan semua direktur untuk mendedikasikan waktu dan upaya yang memadai untuk tugas mereka selaku anggota Dewan Perusahaan. Jabatan pada dewan dan/atau komite lain harus sejalan dengan harapan ini dan kebijakan konflik kepentingan Perusahaan yang diatur dalam (i) Pasal II.E di bawah, (ii) Pedoman Perilaku Perusahaan, (iii) Kebijakan dan Prosedur Perusahaan yang Mengatur Transaksi Individu Terkait, dan (iv) Konstitusi Perusahaan. Faktor tersebut dipertimbangkan dalam proses evaluasi masing-masing direktur.
Jabatan CEO pada Dewan Lain: CEO Perusahaan dibatasi untuk menjabat pada 2 (dua) dewan perusahaan publik, termasuk Dewan Perusahaan. CEO diwajibkan untuk memberi tahu Ketua Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan dan Sekretaris Perusahaan sebelum bergabung pada dewan perusahaan publik atau swasta lainnya, sehingga setiap potensi konflik atau persoalan lain dapat dipertimbangkan secara cermat. Ketua Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan selanjutnya akan meninjau masalah tersebut bersama komite lengkap, mempertimbangkan setiap kemungkinan konflik kepentingan serta dampak terhadap kemampuan CEO untuk melepaskan tugasnya kepada Perusahaan dan pemegang saham. CEO tidak boleh menjabat pada dewan di perusahaan tempat direktur Perusahaan menjadi pejabat, tanpa persetujuan terlebih dahulu dari Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan.
Jabatan Pejabat Eksekutif (selain CEO kami) pada Dewan Lain: Pejabat Eksekutif Perusahaan (selain CEO) dibatasi untuk menjabat pada satu dewan perusahaan publik atau swasta. Pejabat Eksekutif diwajibkan untuk memberi tahu Ketua Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan serta Sekretaris Perusahaan dan CEO sebelum bergabung pada dewan perusahaan publik atau swasta lainnya, sehingga setiap potensi konflik atau persoalan lain dapat dipertimbangkan secara cermat. Ketua Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan selanjutnya akan meninjau masalah tersebut bersama komite lengkap, mempertimbangkan kemungkinan konflik kepentingan serta dampak terhadap kemampuan Pejabat Eksekutif untuk melepaskan tugasnya kepada Perusahaan. Pejabat Eksekutif tidak boleh menjabat pada dewan perusahaan tempat direktur Perusahaan menjadi pejabat, tanpa persetujuan terlebih dahulu dari Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan.
- Konflik kepentingan. Direktur diharapkan menghindari setiap tindakan, jabatan, atau kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan atau menyebabkan munculnya konflik. Jika muncul konflik kepentingan, baik yang masih potensi maupun yang telah terjadi, atau jika transaksi merupakan "transaksi individu terkait", direktur akan melaporkan semua fakta mengenai kejadian tersebut kepada Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan dan Sekretaris Perusahaan. Jika direktur memiliki kepentingan pribadi terkait masalah yang dihadapi Dewan, direktur harus mengungkapkan kepentingan tersebut kepada Dewan dan Sekretaris Perusahaan, mengundurkan diri dari diskusi, dan abstain dari pemungutan suara terkait masalah tersebut.
- Tanggung Jawab Dewan.
- Meninjau dan Menyetujui Arah Strategis Perusahaan, Rencana Operasi Tahunan, dan Tindakan Besar Korporat. Dewan dan tim manajemen senior mendiskusikan, dan bila diperlukan, Dewan menyetujui strategi besar jangka panjang, tujuan dan rencana keuangan dan lainnya, serta tindakan besar korporat. Dewan akan meninjau dan menyetujui rencana operasi untuk Perusahaan dan juga diharapkan untuk meninjau tren serta perkembangan politik, hukum, dan ekonomi signifikan yang mungkin dapat berdampak pada Perusahaan.
- Memantau Kinerja Perusahaan. Dewan akan memantau kinerja Perusahaan terhadap rencana operasionalnya dan terhadap kinerja perusahaan lain yang setara. Secara berkala, Dewan akan meninjau kinerja finansial Perusahaan yang berfokus khusus pada perbandingan dengan perusahaan lain yang setara dan perbandingan dengan pesaing. Tinjauan ini mencakup pandangan manajemen, dan juga pandangan investor utama dan analis keamanan.
- Mengevaluasi Kinerja Perusahaan dan CEO. Direktur non-manajemen secara berkala bertemu secara terpisah untuk mengevaluasi arah dan kinerja Perusahaan serta untuk mendiskusikan kinerja dan kompensasi masing-masing CEO setelah dilakukan evaluasi oleh Komite Kompensasi dan Sumber Daya Manusia Dewan ("Komite Kompensasi”). Hasil evaluasi ini akan disampaikan kepada CEO.
- Meninjau dan Menyetujui Rencana Suksesi CEO dan Manajemen Senior. Dewan memahami pentingnya perencanaan suksesi yang teratur dalam Perusahaan. Dewan akan melakukan penilaian tahunan atas perencanaan suksesi CEO dan manajemen senior serta rencana pengembangan sebagaimana mestinya untuk mempersiapkan calon penerus. Dewan juga akan mengevaluasi rencana cadangan (kontingensi) untuk suksesi sementara CEO dan CFO (Kepala Pejabat keuangan) apabila timbul kejadian yang tidak terduga.
- Memberi Saran dan Nasihat Kepada Manajemen. Penyampaian saran dan nasihat kepada manajemen dilakukan melalui rapat resmi Dewan dan Komite dewan dan melalui kontak informal perorangan antara direktur dan CEO dan anggota manajemen lain pada berbagai tingkatan di seluruh Perusahaan.
- Mengawasi Kepatuhan Etika dan Hukum. Dewan, baik secara langsung maupun melalui Komitenya, mengawasi kepatuhan etika dan hukum dengan memastikan bahwa proses tersebut berjalan sebagaimana mestinya untuk menjaga integritas di seluruh Perusahaan, termasuk integritas laporan keuangan dan integritas kepatuhan terhadap hukum dan etika serta terhadap Kode Etik Pejabat Keuangan Senior Perusahaan.
- Loyalitas dan Etika. Dalam peranan mereka sebagai direktur, semua direktur yang memiliki kewajiban fidusia (fiduciary duties) kepada Perusahaan termasuk kewajiban untuk bertindak demi kepentingan terbaik Perusahaan. Perusahaan telah mengadopsi Pedoman Perilaku dan direktur diharapkan mematuhi Pedoman Perilaku tersebut.
- Mengawasi Manajemen Risiko. Dewan, baik secara langsung maupun melalui Komitenya, mengawasi proses dan program manajemen risiko perusahaan, termasuk program untuk risiko keuangan dan operasional, menilai berbagai risiko yang dihadapi Perusahaan termasuk yang berkaitan dengan keamanan siber, privasi data, keamanan produk, kontrol sistem informasi komputer Perusahaan, meninjau strategi untuk memitigasi risiko, dan sedikitnya dua kali per tahun meninjau kembali langkah-langkah yang sedang atau sudah diambil oleh manajemen Perusahaan untuk memantau dan mengontrol risiko dalam panduan 'selera' risiko (tingkat risiko yang berani diambil)
- Direktur yang Beralih Pekerjaan atau Afiliasi Bisnis Mereka Saat Ini. Setelah beralih pekerjaan atau afiliasi bisnis utama, direktur harus segera memberi tahu Ketua Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan secara tertulis tentang perubahan ini dengan salinan yang dikirim kepada Sekretaris Perusahaan. Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan akan menilai kelayakan direktur non-karyawan tersebut untuk tetap menjabat pada Dewan dan akan merekomendasikan kepada Dewan atau meminta agar direktur non-karyawan tersebut mengajukan pengunduran dirinya. Jika telah ditetapkan oleh Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan, direktur non-karyawan tersebut diharapkan untuk segera mengajukan pengunduran diri dari Dewan dan semua komitenya secara tertulis kepada Ketua Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan. Direktur yang juga karyawan diharapkan mengajukan pengunduran diri dari dewan pada saat yang bersamaan ketika mereka meninggalkan pekerjaan aktif dengan Perusahaan, yang akan tunduk pada persetujuan oleh Dewan.
Komite Dewan. Dewan mengawasi semua keputusan dengan tingkat kepentingan yang tinggi di Perusahaan. Untuk membantu masalah tata kelola secara lebih mendalam, Dewan telah membentuk tiga komite tetap: Komite Audit dan Keuangan, Komite Kompensasi dan Sumber Daya Manusia, serta Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan. Anggota Komite Audit dan Keuangan, Kompensasi, Sumber Daya Manusia, serta Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan harus memenuhi standar independensi yang ditetapkan oleh NASDAQ dan standar peraturan lainnya yang berlaku untuk komite tersebut, sebagaimana ditentukan oleh Dewan. Setiap komite melapor kepada Dewan. Dewan dapat menambahkan atau membubarkan komite tambahan dari waktu ke waktu bila dianggap perlu dengan tujuan untuk memenuhi tanggung jawab utamanya (semua komite Dewan, "Beberapa Komite" dan secara terpisah, "Komite").
Dewan juga mempertimbangkan rotasi anggota dan ketua komite secara berkala, dengan memperhitungkan manfaat keberlanjutan dan pengalaman, persyaratan pencatatan hukum, peraturan, serta bursa saham yang berlaku. Seorang direktur dapat memegang jabatan pada lebih dari satu komite.
Selain itu, setiap komite secara berkala mengadakan penilaian dan evaluasi mengenai kinerja komite tersebut dan pada anggotanya, termasuk kepatuhan komite terhadap piagamnya. Perusahaan memublikasikan piagam komite pada situs web-nya.
- Operasional Dewan dan Komite.
- Rapat Dewan dan Kehadiran Direktur. Dewan Perusahaan bertemu setidaknya setiap tiga bulan sekali, tetapi akan bertemu lebih sering jika diperlukan. Ketua Dewan memimpin rapat Dewan, atau jika tidak hadir, maka Pimpinan Direktur Independen yang akan memimpin. Setiap direktur diharapkan untuk menghadiri pertemuan terjadwal dan pertemuan khusus (dan, dalam kondisi apa pun, tidak kurang dari 75% dari pertemuan), kecuali dalam keadaan tertentu yang membuatnya tidak dapat hadir. Direktur yang tidak dapat menghadiri rapat Dewan atau komite harus memberi tahu Dewan atau Ketua komite dan CEO sebelum rapat. Direktur juga diharapkan untuk berupaya menghadiri rapat umum tahunan.
- Agenda Rapat Dewan. Ketua Dewan menetapkan agenda awal untuk setiap rapat Dewan. Setiap direktur dapat meminta agar item tertentu dimasukkan ke dalam agenda. Ketua Dewan dan/atau Pemimpin Direktur Independen menyetujui agenda draf akhir sebelum setiap rapat Dewan kuartalan.
Meskipun Dewan percaya bahwa agenda yang direncanakan secara cermat penting bagi terlaksananya rapat Dewan yang efektif, agenda dibuat cukup fleksibel untuk mengakomodasi perkembangan baru. Waktu yang cukup banyak akan dijadwalkan untuk setiap rapat Dewan demi memungkinkan pembahasan yang menyeluruh atas masalah-masalah penting. Agenda, selain terdiri atas laporan keuangan dan operasional, juga mencakup laporan lain, seperti persoalan saat ini yang dapat memengaruhi bisnis dan strategi Perusahaan jangka pendek dan/atau panjang, langkah-langkah penting dan perbandingan, serta jenis presentasi lain yang dapat meningkatkan perspektif direktur mengenai berbagai masalah. Presentasi manajemen dijadwalkan untuk memungkinkan tersedianya waktu yang cukup panjang dalam rapat Dewan untuk diskusi dan komentar.
- Sesi Eksekutif. Untuk mempromosikan diskusi dan komunikasi yang bebas dan terbuka di antara direktur independen, Dewan dan setiap Komite menyediakan waktu di setiap rapat rutin Dewan atau Komite masing-masing, tetapi tidak kurang dari dua kali per tahun, bagi direktur non-karyawan untuk bertemu dalam sesi eksekutif tanpa kehadiran direktur manajemen atau manajemen lainnya. “Direktur non-karyawan” adalah semua direktur yang bukan merupakan karyawan Perusahaan, termasuk direktur independen dan direktur yang menjadi non-independen karena hubungan materiel, status sebelumnya, keanggotaan keluarga, atau karena alasan lainnya. Selain itu, jika direktur non-karyawan terdiri atas direktur non-independen, Dewan akan mencadangkan waktu di setiap rapat rutin Dewan, tetapi tidak kurang dari dua kali per tahun, bagi direktur independen untuk bertemu dalam sesi eksekutif tanpa kehadiran direktur non-independen dan manajemen. Jika Ketua Dewan bukan merupakan direktur independen, maka Pemimpin Direktur Independen yang memimpin sesi eksekutif.
- Aliran Informasi kepada Dewan. Anggota Dewan menerima agenda dan informasi lain sebelum rapat Dewan sehingga mereka memiliki kesempatan untuk menyiapkan diskusi mengenai item dalam rapat tersebut, kecuali jika pertimbangan waktu atau sifat sensitif dari persoalan tertentu mengharuskan materi tersebut disajikan hanya dalam rapat Dewan. Setiap direktur diharapkan untuk memeriksa informasi ini sebelum rapat agar dapat memfasilitasi penggunaan waktu rapat secara efisien. Dalam mempersiapkan informasi ini, manajemen berupaya keras untuk memastikan bahwa materi yang dibagikan seringkas mungkin namun memberikan informasi yang memadai bagi direktur dalam mengambil keputusan yang dilandasi informasi yang memadai. Manajemen akan menyediakan personil yang sesuai untuk menjawab setiap pertanyaan yang mungkin diajukan direktur tentang aspek bisnis Perusahaan.
Informasi yang diberikan kepada Dewan berasal dari berbagai macam sumber, termasuk laporan manajemen, perbandingan kinerja, hingga rencana operasi dan keuangan, laporan mengenai kinerja dan operasi saham Perusahaan yang disiapkan oleh pihak ketiga, serta artikel dari berbagai macam publikasi bisnis.
Bila perlu, item signifikan yang memerlukan persetujuan Dewan dapat ditinjau dalam satu atau beberapa kali rapat dan diajukan untuk pemungutan suara dalam rapat-rapat berikutnya, dengan waktu tenggang digunakan untuk klarifikasi dan diskusi mengenai persoalan yang relevan.
- Kehadiran Rutin Non-Direktur dalam Rapat Dewan. Eksekutif senior Perusahaan melapor kepada Dewan mengenai bidang tanggung jawabnya masing-masing sebagaimana yang diminta oleh Dewan. Ada kalanya, personil Perusahaan lain diminta untuk melakukan presentasi khusus kepada Dewan.
- Orientasi Direktur Baru. Direktur baru Perusahaan diwajibkan untuk menghadiri sesi orientasi, yang meliputi penerimaan dan peninjauan berbagai materi terkait bisnis dan operasi Perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada, laporan keuangan dan struktur serta tata kelola perusahaan. Direktur yang sedang menjabat diundang untuk menghadiri rapat orientasi tersebut. Untuk mengakrabkan diri dengan proses manufaktur Perusahaan, direktur baru dianjurkan untuk mengunjungi pusat desain dan fasilitas manufaktur Perusahaan, sesegera mungkin ketika dapat dilakukan dan dalam waktu yang wajar setelah bergabung dengan Dewan. Biaya perjalanan yang wajar dan patut serta biaya lainnya terkait orientasi direktur baru akan diganti oleh Perusahaan.
- Pendidikan Direktur Berkelanjutan.Perusahaan mendukung direkturnya untuk mengunjungi pusat desain dan fasilitas manufaktur Perusahaan, menghadiri program pendidikan direktur di luar perusahaan, dan atas pengesahan Sekretaris Perusahaan, akan mengganti biaya yang wajar terkait pendidikan tersebut kepada direktur. Selain itu, Perusahaan memberikan pendidikan berkelanjutan kepada direktur terkait bisnis dan industri Perusahaan, peran serta tanggung jawab Dewan dan komite, tanggung jawab hukum dan etika, serta tren tata kelola perusahaan.
- Penggantian Biaya Perjalanan Direktur. Perusahaan akan mengganti biaya perjalanan yang wajar kepada direktur terkait kehadiran mereka dalam rapat Dewan, rapat Komite Dewan, dan rapat umum Perusahaan. Semua biaya perjalanan lainnya harus terlebih dahulu disetujui oleh Sekretaris Perusahaan, atau orang yang ditunjuk untuk tugas ini oleh Sekretaris Perusahaan.
- Evaluasi. Dewan, melalui Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan serta Komite Kompensasi dan Sumber Daya Manusia mengawasi proses evaluasi Dewan dan CEO secara berkala. Komite Dewan masing-masing melakukan evaluasi diri secara berkala. Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan akan bertanggung jawab untuk mengawasi proses evaluasi ini. Tanggapan akan ditinjau bersama Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan dan Dewan. Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan juga akan mempertimbangkan secara berkala campuran keahlian dan pengalaman yang dimiliki Direktur pada Dewan dan menilai apakah Dewan memiliki alat bantu yang diperlukan untuk menjalankan fungsi pengawasannya secara efektif.
- Kualifikasi Komite Lainnya. Kualifikasi individu anggota komite ditinjau secara tahunan untuk mengetahui kesesuaiannya dengan persyaratan peraturan yang dimandatkan bagi anggota masing-masing komite. Komite Nominasi dan Tata Kelola Perusahaan akan merekomendasikan anggota Komite kepada Dewan. Selanjutnya, Dewan mengangkat anggota Komite dan ketua Komite sesuai undang-undang yang berlaku serta kriteria yang ditetapkan dalam piagam Komite yang berlaku dan kriteria lain yang oleh Dewan dianggap relevan dengan tanggung jawab masing-masing Komite.
- Agenda Komite. Ketua Komite dan anggota manajemen yang tepat, sesuai dengan piagam Komite dan, sebagaimana diperlukan, dengan berkonsultasi bersama anggota Komite, akan menentukan frekuensi dan lamanya rapat Komite. Ketua Komite, dengan berkonsultasi bersama manajemen, akan menyiapkan agenda Komite. Acara yang berulang setiap tahun untuk setiap Komite pada umumnya disirkulasikan setiap tahun dan digunakan sebagai item agenda awal. Semua anggota komite bebas untuk memasukkan item tambahan pada agenda. Ketua Komite akan meringkas diskusi dan tindakan Komite bersama Dewan lengkap.
- Akses ke Penasihat dan Manajemen di Luar Perusahaan. Dewan dan Komitenya setiap saat berhak untuk mendapatkan nasihat, laporan, atau pendapat konsultan eksternal di bidang keuangan, hukum, akuntansi, atau penasihat atau konsultan lain menggunakan biaya Perusahaan untuk membantu kewajiban mereka kepada Perusahaan dan pemegang sahamnya. Anggota Dewan juga akan memiliki akses ke seluruh anggota manajemen dan karyawan Perusahaan, sesuai kebutuhan untuk memenuhi kewajibannya..
- Komunikasi dengan Direktur. Rapat umum tahunan menyediakan kesempatan setiap tahun bagi pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan atau berkomunikasi secara langsung dengan para anggota Dewan untuk hal-hal yang terkait dengan Perusahaan. Selain itu, pemegang saham dan pihak yang berkepentingan lainnya dapat berkomunikasi dengan salah seorang atau semua direktur Perusahaan, termasuk Ketua Dewan, Pemimpin Direktur Independen, dan/atau direktur non-manajemen atau independen secara berkelompok, dengan berkorespondensi melalui surat atau faksmili sebagai berikut:
Dewan Direksi (atau nama Direktur)
c/o Sekretaris Perusahaan
Seagate Technology
38/39 Fitzwilliam Square
Dublin 2, Ireland
Company.secretary@seagate.com
Sekretaris Perusahaan harus sesegera mungkin menghubungi alamat direktur yang dituju, kecuali jika ada pertimbangan hukum atau pertimbangan lain yang mencegah transmisi komunikasi lebih lanjut, sebagaimana ditentukan oleh Sekretaris Perusahaan. Terkait hal tersebut, item tertentu yang tidak berkaitan dengan kewajiban dan tanggung jawab Dewan tidak akan diteruskan oleh Sekretaris Perusahaan, seperti:
- permintaan atau iklan bisnis;
- surat sampah dan surat massal;
- saran produk baru;
- keluhan produk;
- pertanyaan tentang produk;
- resume dan bentuk pertanyaan lain tentang lowongan pekerjaan;
- spam; dan
- survei.
Selain itu, materi yang sifatnya sangat tidak ramah, mengancam, melanggar hukum, atau tidak patut lainnya tidak akan diteruskan, dengan ketentuan bahwa Dewan atau direktur secara terpisah yang dituju oleh komunikasi tersebut diberi tahu perihal komunikasi yang ditahan tersebut demi pertimbangan hukum atau pertimbangan lain sesegera mungkin.
- Melaporkan Persoalan Terkait Akuntansi, Kontrol Internal, atau Masalah Audit. Komite Audit dan Keuangan memiliki prosedur yang sudah berjalan untuk menerima, menyimpan, dan memperlakukan keluhan yang diterima mengenai masalah akuntansi, kontrol akuntansi internal, atau masalah audit, serta untuk memungkinkan pengiriman laporan yang bersifat rahasia dan anonim oleh siapa saja mengenai persoalan akuntansi atau audit yang patut dipertanyakan. Prosedur ini, termasuk informasi kontak untuk Saluran Bantuan Etika dapat ditemukan pada situs web Perusahaan di http://www.seagate.com/about/investors/, di bawah tab “Saluran Bantuan Etika”.
- Interaksi dengan Pers dan Lainnya. Dewan percaya bahwa manajemen berbicara mewakili Perusahaan. Setiap direktur harus menyebutkan semua pertanyaan dari pers atau orang lain mengenai operasi Perusahaan kepada manajemen. Direktur secara terpisah dapat, dari waktu ke waktu atas permintaan manajemen, bertemu atau berkomunikasi dengan berbagai konstituen yang terlibat dengan Perusahaan. Jika komentar dari Dewan layak dalam sebagian besar situasi, komentar tersebut harus berasal dari Ketua Dewan atau Pemimpin Direktur Independen. Semua komunikasi eksternal harus sesuai dengan Kebijakan Komunikasi Eksternal Perusahaan 06-1060.
- Program Kompensasi Dewan. Perusahaan berupaya untuk menjalankan program kompensasi yang adil dan lugas pada tingkat Dewan, yang dirancang agar kompetitif dengan program kompensasi dari perusahaan lain yang setara.
- Kompensasi Direktur
Komite Kompensasi dan Sumber Daya Manusia Perusahaan meninjau, merekomendasikan, dan mengelola kebijakan yang mengatur tingkat dan bentuk kompensasi direktur, dengan pengawasan dari direktur independen dan persetujuan Dewan. Karyawan Perusahaan tidak akan menerima kompensasi tambahan atas jasanya sebagai direktur.
Komite Kompensasi dan Sumber Daya Manusia Perusahaan percaya bahwa bagian substansial dari paket total kompensasi direktur sebaiknya dalam bentuk saham biasa Perusahaan dan saham yang setara dengan maksud untuk lebih menyelaraskan kepentingan direktur Perusahaan dengan kepentingan jangka panjang pemegang sahamnya.
- Kepemilikan Saham
Perusahaan telah mengadopsi Pedoman Kepemilikan Saham Pejabat dan Direktur (“Pedoman”) yang mewajibkan kepemilikan (i) oleh direktur non-karyawan atas saham biasa senilai 4 (empat) kali lipat dari perolehan kas tahunan, yang dihitung setiap tiga bulan berdasarkan harga saham penutupan kuartal dan (ii) oleh CEO Perusahaan, CFO, dan pejabat Pasal 16 lainnya dari saham biasa dalam jumlah yang sama dengan nilai target yang berlaku berdasarkan kelipatan gaji tahunan. Dewan secara berkala meninjau dan memperbarui Pedoman sebagaimana dianggap tepat oleh Dewan.
- Interpretasi
Pedoman ini harus diinterpretasikan dan ditafsirkan dalam konteks semua undang-undang yang berlaku, Konstitusi Perusahaan, dan dokumen tata kelola perusahaan lainnya.
- Amendemen
Perusahaan berkomitmen untuk terus meninjau dan memperbarui kebijakannya, dan oleh karena itu, Perusahaan berhak untuk mengubah pedoman ini setiap saat, untuk alasan apa pun, dengan tunduk pada undang-undang yang berlaku.
Sebagaimana diadopsi oleh Dewan yang berlaku efektif mulai tanggal 21 April 2024.
