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Seagate Technology Holdings plc取締役会の報酬・人材委員会憲章

I. 目的

報酬・人材委員会（以下、「委員会」）は、その責任を全うする上で、以下を行い、Seagate Technology Holdings plc（以下、「会社」）の取締役会（以下、「取締役会」）に協力するものとする。

1.会社の報酬方針、計画、福利厚生プログラム、および全体的な報酬哲学を監督する。

2.会社の経営陣（CEOを含む）および独立取締役の報酬を承認する。

3.報奨金および株式報酬の計画の設計および管理を監督する。

4.委員会アドバイザーを選出および雇用する。

5.SECの要求により経営陣報酬に関する開示の報告を監督し、会社の年間株主総会の招集通知または、SECに提出するフォーム10-Kに関する年次報告書に含める。

II.メンバーシップ

1. 構成
   1. 委員会は、委員長を含む3人以上の取締役で構成され、その各取締役が、報酬委員会メンバーに適用される、NASDAQ上場規則（以下、「NASDAQ」）および証券取引委員会（以下、「SEC」）により公布された独立性基準を満たすものとする。委員会メンバーの独立性を判定するにあたり、取締役会は (i) コンサルティング、助言など会社が当該メンバーに支払う補償費用の補償源、および (ii) 当該メンバーが会社（子会社または、関連会社）と提携しているかどうかを考慮し、かかる補償または、提携が当該メンバーの判断に支障をきたす可能性がないか判定することとする。
   2. 委員会の各メンバーは、取締役会による別段の決定がない限り、1934年証券取引法改正法（以下、「証券取引法」）により公布された規則16b-3において、「非従業員取締役」の要件を満たすものとする。
   3. また、委員会は、適用される法律、またはSEC、NASDAQの規則および規制によって要求される基準、ならびに委員会が適宜策定することができるその他の資格を満たすものとする。
2. 指名および解任

   委員会議長と委員会メンバーは、取締役会により毎年指名され、当該メンバーの後任者が正式に選任されるまで、当該メンバーが尚早に辞任、解任されるまで務めるものとする。委員会メンバーは、取締役会の過半数が投票した場合、理由なく解任することができるものとする。

3. 委員会議長

   議長は、取締役会によって指名される場合を除き、委員会メンバーの過半数投票により指名されるものとする。取締役会はいつでも委員会が指名した議長を変更することができるものとする。議長は、委員会のすべての定期会合の議長を務め、委員会会合の議題を決定し、委員会の活動について取締役会に定期的に報告するものとする。議長が不在の場合は、委員会は議長を務める別のメンバーを選出のこととする。

4. 小委員会への委任

   委員会は委員会が適切とみなす目的で2人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、委員会が適切かつ会社の利益のため最善となるとみなし、さらに当該委譲が適用される法律、規則またはNASDAQもしくはSEC要件に違反しない場合、その小委員会に権力と権限を与えることができる。

   委員会は、小委員会へのあらゆる委譲をいつでも取り消すことができる。

5. 権限の委譲

   委員会は、かかる委譲が計画、会社定款および適用法に準じている場合に、会社の報酬計画、その他の株権限の計画下の会社のセクション16の役員に該当しない従業員へ現金支払、持分株式を付与する権限を、1人以上の会社役員に委任できる。委員会によってかかる権限を付与された役員は、その付与について委員会に定期的に報告するものとする。

   委員会は、経営陣およびその他の従業員の報酬に関する経営陣への権限の委譲を定期的に見直すものとし、権限の委譲をいつでも取り消すことができる。

III.会合

1. 委員会は必要に応じて会合を開くが、最低3ヶ月に一度会合を開くものとする。委員会議長または委員会のメンバーは、委員会の会合を招集することができるものとする。
2. 委員会メンバーの過半数が商取引の定足数を構成するものとする。
3. 任命された主要経営陣の実績基準と報酬の見直しと設定の一環として、委員会は少なくとも年1回、CEO、会社の主要人材経営陣、およびその他の適切な企業役員と個別に面談する必要がある。ただし、委員会はかかる役員が出席しない場合も定期的に会合を開く必要がある。CEOは、自分の報酬の一部またはそれを構成する要素の決定に関する決議または審議中は出席してはならない。
4. 委員会は、会合後必ず取締役会に定期報告を行うものとする。委員会は、委員会が適切と考える推奨事項を取締役会に提供する。

IV.主な責務

A. 委員会の活動

委員会の職務および責任には以下を含むものとする。委員会は、ビジネス、立法、規制、法律、その他の条件、変化に則し、、取締役会の決定事項として必要、適切な追加の責任および職務を行う。

1. 経営陣および取締役の報酬設定
   1. 1.1.会社の全体的な報酬哲学の見直しおよび議論を行う。

   すべての経営陣

   1. 1.2.経営陣報酬プログラムに関して（現金、株式、給付および役得を含む）。
      1. 新しい経営陣報酬プログラムの見直しおよび承認、または取締役会への推奨を行う。
      2. 経営陣報酬プログラムの有効性を定期的に見直し、意図する目的達成を支援しているかを判断する。
      3. 経営陣報酬プログラムの管理方針を制定し、定期的に見直しを行う。
   2. 1.3.会社の指名した経営陣に関し、「報酬時期に関する意見」および「報酬に関する意見」での株主助言の投票結果を議論する（該当する場合）。
   3. 1.4.指名した現または元経営陣、およびその他すべてのセクション16の会社の役員（以下、「経営陣」）との雇用契約またはその他の取引について、退職または解任の取り決めを含む見直し、承認、委員会への提言を行う。
   4. 1.5.会社の役員および取締役の株式所有ガイドラインの下で、会社の最高経営責任者（以下、「CEO」）、最高財務責任者（以下、「CFO」）、およびその他のセクション16の役員の株式所有要件へのコンプライアンスを確認し、かかるガイドラインに対する進捗を年に1度測定し、この進捗を将来の株式付与において考慮する。

   最高経営責任者

   1. 1.6.該当する場合は、委員会として、その他の独立取締役と共に（取締役会の指示により）、年間実績目標など、CEOの報酬に関する企業目標および目的を見直し、承認する。
   2. 1.7.かかる目標および目的においてCEOの実績を評価し、委員会として、または取締役会から指示があった場合には他の独立取締役と共に、次の項目の見直し、承認を行う。CEOの (i) 基本年俸、(ii) 報奨金ボーナス、(iii) 株式報酬ならびに、その他の直接的および間接的な福利厚生、(iv) あらゆる雇用契約、解除契約、移行または顧問契約、退職契約、または支配権の変更の保護、(v) その他の重要な福利厚生、報酬、または類似の取り決め（広範なプログラムを除く）、該当する場合は（契約ボーナスまたは転居費用の支払いなど、手当および他の形式の報酬が含まれるものの、これらに限定されない）、前述のいずれかの変更または終了も含む。
   3. 1.8.本セクションIV(A)(1) の第1.6項および第1.7項に従って独立取締役が行ったすべての活動に関して、かかる報酬、計画およびエクイティ権限の承認には、以下で示すように調整された取締役会の独立取締役の過半数による承認を要する。
      1. セクション162(m)に基づき、実績ベースの報酬として認められるCEOの報酬の一部に関しては、（セクション162(m)で意味するところの）「社外取締役」として資格がある独立取締役のみが、当該報酬を承認および管理する権限を有するものとし、独立取締役の大多数による承認を要するものとする。
      2. 会社の証券に対する権限が関わる、CEOの報酬の一部に関しては、「社外取締役」（規則16b-3で定義）として資格がある独立取締役のみが、当該権限を承認する権限を有するものとし、独立取締役の大多数による承認を要するものとする。

   経営陣（CEOを除く）

   1. 1.9.該当する場合は、年間実績目標など、経営陣の報酬に関する企業目標および目的を見直し、承認する。
   2. 1.10.上席副社長以上の承継関連の報酬を見直す。
   3. 1.11. CEOからの助言を受けて、次の項目に関して、見直しおよび承認、または委員会への提言を行う。経営陣の (i) 基本年俸、(ii) 報奨金ボーナス、(iii) 株式報酬ならびに、その他の直接的および間接的な福利厚生、(iv) あらゆる雇用契約、解除契約、移行または顧問契約、退職契約、または支配権の変更の保護、(v) その他の重要な福利厚生、報酬、または類似の取り決め（広範な取り決めを除く）、該当する場合は、（契約ボーナスまたは転居費用の支払いなど、手当および他の形式の報酬が含まれるものの、これらに限定されない）、前述のいずれかの変更または終了も含む。

   社外取締役

   1. 1.12.非従業員取締役の報酬を見直し、取締役会に提言する。
2. 報奨金および株式報酬の計画を運用する。
   1. 2.1.これらのプログラムの業務に関連付けられた重大な事業上のリスクに関し、このようなプログラムの管理の責任を負う個人の活動を含み、従業員全般（経営陣を含む）に対する会社の報酬方針、慣習および手当プログラムのデザインと管理を監督し、かかる方針、慣習、プログラムによって会社に重大な影響が及ぶ可能性があるかどうかを定期的に判断し、そういったリスクを軽減可能な慣行を評価する。
   2. 2.2.会社の経営陣向け報奨金報酬計画、および株権限の計画の見直しおよび承認、または取締役会への提言を定期的に行う。
   3. 2.3.会社の重要な短期および長期の報奨金制度で任命された計画委員会または管理者として機能し、計画委員会または従業員全般の報酬プログラムの管理者として機能する従業員または従業員グループを必要に応じて任命および監督する。
   4. 2.4. 報酬関連事項に関する株主の提案に関して、見直し、取締役会に推奨する。
   5. 2.5. 会社の文化、人材開発、雇用、従業員エンゲージメント、人権、および多様性、公平性、インクルージョンに焦点を当てた方針、プログラム、および取り組みなど、人的資源の管理、方針、プログラムおよびイニシアチブに関する会社の戦略を定期的に見直す。
   6. 2.6. 税法および会計規則の変更による影響を定期的に見直す。
3. クローバックおよび回収

   委員会が必要または適切であると判断した場合、または適用される法律によって要求される場合、委員会は従業員に支払われた報酬を会社が回収できるようにするクローバック方針の採用、修正、または終了を含め、見直し、承認（または取締役会への承認を求める提言）、および管理を行う。

B. 外部のアドバイザー

委員会は、委員会の監視の役割において、適切な形で、検討および調査する権限が付与される。委員会は、独自の裁量において、取締役、CEO、もしくは経営陣の報酬評価、または委員会が指示するその他の事項について委員会を支援するため、弁護士およびコンサルタントを含む委員会のアドバイザー（以下、「アドバイザー」）の雇用、助言の取得、解雇、サービス条件の決定、および料金の承認を行うことができる。委員会は、かかるアドバイザーの業務の監督に直接的な責任を持つものとする。会社は、かかるアドバイザーに対する報酬の支払いのため、資金を供給するものとする。

委員会は、アドバイザー（社内弁護士以外）を選択する、または助言を受ける前に、以下の要因およびNASDAQが求めるその他要因を考慮しなければならない。

1. アドバイザーを雇用する人物による会社に対するその他サービスの提供。
2. アドバイザーを雇用する人物の総収入の割合として、かかるアドバイザーを雇用する人物が会社から受け取った料金。
3. アドバイザーを雇用する人物に対して利害の不一致を防止するために設計された方針および手順。
4. アドバイザーと委員会のメンバーとの業務上の関係、個人的な関係。
5. アドバイザーが保有する会社の株式。
6. アドバイザー、アドバイザーを雇用する人物と会社の経営責任者との業務上の関係、個人的な関係。

委員会は、社内弁護士以外の全アドバイザーに対して委員会がその選出過程において前述の要因をまず考慮する限り、独立していないアドバイザーを含むアドバイザーを選ぶ、または助言を受けることができる。

少なくとも年1回以上、委員会は、アドバイザーに利害の対立があるかどうか、SEC規制に従って検討し、独立性に影響を及ぼす本セクションの6つの要因を検討するものとする。

委員会はまた、雇用するアドバイザーが提供すべき、報酬に関するサービス、その他のサービスの事前承認に関する方針および手続を定め、会社およびかかるアドバイザーの間における、報酬、報酬以外の関わり、関係を事前に承認するものとする。

C. 報告

1. SECの要求により経営陣報酬に関する報酬委員会報告の作成または見直しを行い、年間株主総会の招集通知または、SECに提出するフォーム10-Kに関する年次報告書に含める。
2. 会社の年間株主総会の招集通知および、SECの規則に準拠するフォーム10Kの年次報告書に含める「報酬に関する議論および分析」（以下、「CD&A」）の見直しおよび議論を行い、かかる見直しに基づいて、CD&Aを会社の年間株主総会の招集通知およびフォーム10Kの年次報告書に含めるかを取締役会に提言するかどうか、必要に応じて判断する。

V. 実績評価

1. 委員会は、本憲章へのコンプライアンスを見直すなどして、委員会およびメンバーの実績の見直しおよび評価を定期的に行うものとする。
2. 委員会はこの憲章の妥当性を定期的に見直し、委員会が必要または適切と見なす改訂を取締役会に推奨する。
3. 委員会は、適切な形でかかる評価および見直しを実行する。

2024年4月21日付で、取締役会により採択されたとおりです。