ガバナンス

Seagate Technology Holdings plc取締役会の指名およびコーポレート・ガバナンス委員会憲章

1. 目的：

   Seagate Technology Holdings plc（以下、「会社」）の取締役会（以下、「取締役会」）の指名およびコーポレート・ガバナンス委員会（以下、「委員会」）は、会社の株主および投資家コミュニティに対する責任を全うする上で、以下を行い、取締役会に協力するものとする。

   1. 取締役になる資格を持つ個人を特定し、次の年次株主総会での選出のため、または株主総会までの間に発生する可能性のある欠員もしくは新設の取締役を補充するために、取締役候補者を選出するよう取締役会に推奨する。
   2. 株主が推薦する取締役候補者を含めた、コーポレート・ガバナンスに関する株主による提案に関して、見直し、取締役会に推奨事項を示す。
   3. 会社に適用される一連のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを取締役会に推奨し、これらのガイドラインと連邦証券法が求めるあらゆる関連事項の履行を監督し、これらのコーポレート・ガバナンス・ガイドラインとその適用の見直しを年1回実施する。
   4. 取締役会、その委員会、および個々の取締役の教育を監督する。
   5. 企業文化、企業の社会的責任、持続可能性、多様性、公平性、インクルージョン、人権に関するものを含め、会社のコーポレート・ガバナンス形成における主導的役割を果たす。
2. メンバーシップ
   
   

   構成

   委員会は、議長を含め3名以上の取締役で構成するものとする。各委員会メンバーは、NASDAQ上場規則（以下、「NASDAQ」）および証券取引委員会（以下、「SEC」）により公布された規則を含め、適用法に従い、独立性基準を満たすものとする。

   指名および解任

   委員会議長と委員会メンバーは、取締役会により毎年指名され、当該メンバーの後任者が正式に選任されるまで、当該メンバーが尚早に辞任、解任されるまで務めるものとする。委員会メンバーは、取締役会の過半数が投票した場合、理由なく解任することができるものとする。

   委員会議長

   議長は、取締役会によって指名される場合を除き、委員会の過半数投票により指名されるものとする。取締役会はいつでも委員会が指名した議長を変更することができるものとする。議長は、委員会のすべての定期会合の議長を務め、委員会会合の議題を決定し、委員会の活動について取締役会に定期的に報告するものとする。議長が不在の場合は、委員会は議長を務める別のメンバーを選出のこととする。

   小委員会への委任

   委員会は委員会が適切とみなす目的で1人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、その小委員会に委員会が適切であり、会社の利益のため最善となるとみなし、さらに当該委譲が企業定款および適用される法律に従っている場合に、権力と権限を与えることができる。

3. 会合
   1. 委員会は必要に応じて会合を開くが、最低3ヶ月に一度会合を開くものとする。委員会議長または委員会のメンバーは、委員会の会合を招集することができるものとする。
   2. 委員会メンバーの過半数が商取引の定足数を構成するものとする。
   3. 委員会は、会合後必ず取締役会に定期報告を行うものとする。委員会は、委員会が適切と考える推奨事項を取締役会に提供する。
4. 主な責務
   
   

   取締役会の選任、構成および評価

   1. 取締役会のメンバーとなる新任者の選考基準を取締役会に推奨する。
   2. 取締役会の規模、構成、ガバナンス構造を取締役会に推奨する。
   3. 取締役会では任期制限を定めていません。会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに詳述されているとおり、委員会は、年1度の指名プロセスの一環として、現取締役の資格、経歴、および特性を定期的に見直す。
   4. 取締役会に望ましい資格、経験、および特性（取締役会によって承認された基準に従う）を備えていると考えられる個人を特定し、取締役、取締役会メンバーの候補者に関する推奨事項を取締役会に示し、それには取締役会によって年次株主総会での選出に提案される取締役候補者の一覧が含まれる。
   5. 会社はインクルージョンという価値観を推進しており、取締役会は、取締役候補の評価において、人種、民族、性別、年齢、学歴、文化的背景、非伝統的な環境を含む職歴などの多様性を考慮することが重要であると考えている。従って、委員会は、指名の候補者を新取締役として評価する際に、前述の要因を考慮し、人種および民族的マイノリティと、異なる性別の両方を含む候補者を特定することを目指す。委員会が調査会社を利用することを選択した場合、その調査会社に対し、人種および民族的マイノリティと、異なる性別の両方を含み、さらに委員会が必要と判断したその他の資格も満たす候補者を特定するよう依頼する。各取締役候補者は、株主の長期的な利益を代表することへのコミットメント、高潔な人格と誠実さ、独立した分析的探求力、取締役会の案件に専念するための十分な時間、会社の事業に対する理解を有すると共に、取締役としての職務遂行を妨げるような利益相反があってはならないものとします。委員会は適宜、取締役となるために必要な追加の資格、特性、技能、およびその他専門知識を確立して開発し、取締役候補者の選出において考慮すべき基準を定め、取締役会に提言してその承認を得ることができる。
   6. 実質的には他の候補者を検討する場合と同じ方法で株主に推奨される人を含め、取締役会の候補者を評価する手順を確立および監視するものとする。委員会は、適切と思われる株主による推奨を提出する手順も策定するものとする。
   7. 取締役会長が社外取締役でない場合は、各年次株主総会後に開かれる第1回幹部セッションにおいて、委員会が指名を行い、社外取締役が会社の社外取締役の中から首位社外取締役を選出する。
   8. 取締役からの辞任の申し入れに関して取るべき措置、または会社定款に規定されている過半数投票を取締役が獲得できなかった場合に取るべき措置を、取締役会に提言する。
   9. 取締役の主な雇用先または事業提携先に変更があり、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従って、取締役会委員会の議長および事務部長にその変更が通達された場合、委員会は、かかる取締役に辞任の申し出を要請するかどうか、または他の適切な措置を取締役会に提言するものとする。
   10. 取締役会および/または取締役会委員会に欠員が生じた場合、株主による選出または取締役会による指名のいずれかによって、かかる欠員を補充するための候補者の選出および承認に関して、特定、選出および承認、または委員会への推奨を行う。
   11. 取締役を務めることになる可能性がある候補者の経歴および資格に関して、すべての必要かつ適切な審査を監督する。
   12. NASDAQおよびSECが交付した規則を含め、適用される法律の要件に照らし、会社の取締役会および経営陣のメンバーの独立性および利益相反の可能性に関する問題を検討する。
   13. 適用されるSEC規則の定義に従って、利害関係者間の取引の審査、承認、認可の方針および手順に関する、利害関係者間の取引に適用される会社の方針を監督する。委員会は、利害関係者間の取引を継続的に審査し、承認または認可するかどうかを判断するものとする。
   14. 取締役会およびその委員会の実績審査プロセスを管理し、個別取締役の実績を評価する。

   委員会の選任および構成

   15. 関連する委員会の憲章で指定されている各委員会の就任基準を考慮して、取締役会委員会メンバーの候補者を取締役会に推薦する。
   16. 必要に応じて、取締役会委員会のメンバーの解任を推奨する。
   17. 取締役会委員会の議長を務める取締役会メンバーを推薦する。
   18. 取締役会の様々な委員会の目的、構造、および運営、ならびに取締役会の各委員会メンバーの資格および基準を確立、監視、提言する。委員会は、委員会間での取締役の輪番について、提言を行うものとする。
   19. 取締役会の各委員会の憲章、構成、実績を定期的に精査し、追加委員会の作成、取締役会委員会の廃止など、委員会に関する推奨を取締役会に行う。

   承継計画

   20. 委員会は、会社の最高経営責任者（以下、「CEO」）、取締役会長、およびその他の経営陣の会社の承継計画プロセスについて定期的な見直しを行い、その結果および推奨事項を取締役会に報告するものとする。委員会は、CEOおよび取締役会長の後継者候補を評価するにあたって、取締役会を支援するものとする。また、委員会は、取締役会メンバーに関する承継計画を年に1度見直すものとする。

   コーポレート・ガバナンス

   21. 委員会のアドバイザーの助言および支援を受けて、会社定款を定期的に見直し、条件の規定のとおり、株主による検討のために会社定款の修正を取締役会に提言する。
   22. 会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインによって対処される、一連のコーポレート・ガバナンス原則を作成および取締役会に推奨し、かかるガイドラインの変更を取締役会に提言する。
   23. 取締役会メンバーの継続的な教育に関する提言など、会社の取締役のオリエンテーションおよび継続的な教育のプロセスを監督する。
   24. 取締役会の会合に関する方針を検討し、見直す。これには、会合に関するスケジュールおよび場所、議題、会合前の資料配布手順が含まれる。
   25. 株主の提案に関して、見直しを行い、取締役会に推奨事項を示す。
   26. 会社の役員および取締役の株式所有ガイドラインの下で、取締役の株式所有要件の順守を確認し、取締役の要件が維持されているかどうかについて年に1度報告を行う。
   27. 取締役会の全体的なリーダーシップ構成を見直し、適宜変更を推奨する。
   28. 最低でも年に1度の頻度で、企業文化、企業の社会的責任、持続可能性、多様性、公平性、インクルージョン、および人権に関して、会社のコーポレート・ガバナンスに関する会社の戦略、目標、方針、慣行、および開示について経営陣と議論する。
   29. 委員会は、委員会の責任の遂行に関連するその他の事項について、取締役会に定期的に報告するものとする。
5. 実績評価
   1. 委員会は、委員会の本憲章へのコンプライアンスを見直すなどして、委員会およびメンバーの実績の見直しおよび評価を定期的に行うものとする。
   2. 委員会はこの憲章の妥当性を定期的に見直し、委員会が必要または適切とみなす改訂を取締役会に推奨する。
   3. 委員会は、適切な形でかかる評価および見直しを実行する。
6. 外部のアドバイザー

   委員会は、委員会が必要または適切と考える場合、その監視の役割において、独立した顧問またはその他のアドバイザーを利用および解除する権限を有するものとし、かかる権限には、当該顧問またはアドバイザーに対する支払金およびその他の雇用条件を承認する権限が含まれる。委員会は、会社の取締役として務める候補者の特定に使用する調査会社を雇用および解除する権限も有するものとし、かかる権限には、当該会社に対する支払金およびその他の雇用条件を承認する権限が含まれる。

2024年4月21日付で、取締役会により採択されたとおりです。