지배 구조

SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC 이사회 감사 및 재무 위원회 헌장

I. 목적

Seagate Technology Holdings plc(이하 "회사") 이사회(이하 "이사회")의 감사 및 재무 위원회(이하 "위원회")는 다음과 같은 기능을 수행하여야 한다.

1. 이사회가 다음 사항에 대한 감독과 관련하여 회사의 주주, 잠재적 주주 및 투자 집단에 대한 책임뿐만 아니라 회사가 적절한 회계장부를 유지하도록 하는 책임을 완수하도록 지원한다.
1. 회사의 회계 및 재무 보고 절차 및 내부 통제, 회사의 재무제표 감사 및 회사 재무제표의 품질과 무결성
2. 회사의 법률과 규정 요건 준수 및 고위 재무 책임자에 대한 행동 강령 및 윤리 강령 등 윤리 정책 준수
3. 독립 감사 업체의 자격, 성과 및 독립성
4. 회사의 내부 감사 기능의 성과 및
5. 회사의 재무, 회계 및 세무 문제와 관련된 위험 평가 및 위험 관리와 관련된 회사의 정책.
2. 미국 증권거래위원회(이하 "SEC")의 규칙에 따라 회사의 연례 주주총회용 위임장에 포함해야 하는 보고서를 작성하거나 검토한다.
3. 회사의 자본 및 투자 거래와 회사의 재무 사안과 관련한 이사회의 경영 결정 감독을 지원한다.

II. 위원회 위원

• A. 구성

1. 위원회는 위원장("의장")을 포함하여 최소 세(3) 명 이상의 이사회 멤버로 구성됩니다. 각 위원회 위원은 증권거래소법 1934(개정안)의 규칙 10A-3 및 NASDAQ 상장 기준("NASDAQ")에 정의된 바와 같이 이사회가 "독립적"이라고 판단해야 한다.
2. 각 위원회 위원은 재무에 대한 지식을 보유하고 대차대조표, 손익계산서 및 현금 흐름표 등 기본 재무제표를 읽고 이해할 수 있어야 하며, 해당 법률(SEC 및 NASDAQ 규칙 등)에서 요구되는 기타 기준을 충족해야 한다. 위원회 위원은 최근 3년 이내에 회사 또는 회사의 현 자회사의 재무제표 작성에 참여하지 않았어야 한다. 1명 이상의 위원은 SEC의 규칙에 정의된 바에 따른 "감사 위원회 재무 전문가"여야 한다.
3. 위원회 위원 중 누구도 세(3)개 이상 상장 회사(회사 포함)의 감사 위원회 또는 감사 및 재무 위원회 위원직을 수행할 수 없다. 단, 이사회에서 그러한 동시 업무로 인해 해당 위원이 위원회에서 효과적으로 역할을 수행하는 데 지장을 초래하지 않는다고 판단하는 경우는 예외이다.

• B. 선임 및 해임

  위원회의 의장 및 위원은 이사회가 임명하며, 그러한 위원의 후임자가 적절한 절차에 따라 선임되고 자격을 갖출 때까지 또는 그러한 위원의 조기 사임 또는 해임이 있을 때까지 업무를 수행해야 한다. 위원회의 위원은 이사회의 다수결 투표에 의해 이유 유무에 상관 없이 해임될 수 있다.

• C. 위원회 의장

  위원회 의장은, 이사회가 선임하지 않는 한, 위원회 위원들이 다수결 투표를 통해 지명한다. 이사회는 언제라도 위원회를 통해 지명된 의장을 교체할 수 있다. 의장은 위원회의 모든 정규 회의를 주재하고 위원회 회의 안건을 정한다. 위원회 의장이 공석 중일 경우, 위원회는 의장을 대신할 다른 위원을 선임해야 한다.

• D. 권한의 위임

  위원회는 위원회가 적절하다고 판단하는 목적을 위해 1명 이상의 위원으로 구성된 소위원회를 구성할 수 있으며, 위원회가 적절하다고 생각하며 회사의 최선의 이익에 적합하다고 판단되는 권한과 권리를 해당 소위원회에 위임할 수 있다. 단, 그러한 위임은 회사 정관 및 관련 법률을 준수해야 한다.

  위원회는 위원회가 승인한 거래에 대한 문서화를 마무리할 권한을 회사의 1명 이상의 임원에게 위임할 수 있다. 단, 그러한 위임은 회사 정관 및 해당 법률을 준수해야 한다.

III. 회의

1. 이사회는 필요하다고 판단되는 경우 회의를 열되, 분기마다 1회 이상 그러한 회의를 개최한다. 위원회의 의장 또는 위원이 위원회 회의를 소집할 수 있다.
2. 사무 처리를 위한 정족수는 위원회 위원의 과반수 이상이다.
3. 위원회는 경영진, 회사의 최고 감사 책임자(또는 내부 감사 기능을 담당하는 기타 인력) 및 회사의 독립 감사 업체와 함께 집행 회의에서 정기적으로 별도로 만나 위원회 또는 이러한 각 그룹이 비공개로 논의하는 것이 적절하다고 판단하는 사안에 대해 논의해야 한다.
4. 위원회는 모든 위원회 회의 이후에 이사회에 정기적으로 보고해야 한다. 위원회는 적절하다고 판단될 경우 이사회에 권고안을 제출한다.
5. 위원회는 이러한 책무 수행에 필요할 경우 회사의 내부 감사, 이사회, 회사 중역과 기타 직원 및 독립 감사 업체들에 제한 없이 접근할 권한을 부여받는다.

IV. 사외 고문

위원회는 자신의 감독자 역할을 이행함에 있어, 위원회가 적절하다고 판단하는 모든 이해 관련 사항을 연구 또는 조사할 권한을 부여 받는다. 이 점에 관련하여 위원회가 직무를 수행하는 데 필요하다거나 바람직하다고 여길 경우, 위원회는 독립된 고문 및 기타 자문가를 고용 및 해고할 권한을 단독으로 가진다. 위원회는 위원회에 고용된 독립적인 고문 또는 기타 고문에 대한 보상을 정하고 이들의 업무를 감독해야 한다. 회사는 위원회가 결정한 바에 따라 독립 감사인, 기타 등록된 공인회계법인, 위원회가 고용한 독립 고문 및 기타 외부 고문에게 지급하는 적절한 자금과 위원회 활동 수행에 필요하거나 적절한 위원회 관리 비용을 제공한다.

V. 주요 책임

재무 보고 및 공개 절차에서 감독 역할을 수행하기 위해, 위원회는 (i) 회사 재무제표 준비 및 정확성에 대한 관리, (ii) 회사의 회계 기준, 재무보고 절차, 준거법 및 규정 준수를 위한 효과적인 내부 통제 및 절차 수립에 대한 관리, (iii) 회사 통제 환경의 전반적인 효과와 효율성에 대한 내부 감사 부서의 독립적이고 객관적인 평가, (iv) 회사 재무제표와 회사 내부 통제의 효과에 대한 편견 없는 성실한 감사 또는 검토를 위한 회사의 독립 감사 업체에 의존한다. 위원회 위원은 회사의 직원이 아니며 감사 실시나 기타 회계 절차 수행에 대한 책임을 지지 않는다. 책임을 수행함에 있어 위원회는 회사의 재무제표에 대한 전문가적 또는 특수 보증을 제공하지 않으며 독립 감사 업체의 업무에 대한 전문적인 인증도 제공하지 않는다.

일반적으로 수행되는 위원회의 활동은 다음과 같다. 위원회는 적절하거나 이사회가 위임한 추가적인 기능을 수행하며 추가 정책 및 절차를 채택할 수 있다.

재무 감독

1. 경영진 및 회사의 독립 감사 업체와 함께, "재무 상태 및 영업 실적에 대한 경영진 논의 및 분석"에 따라 감사가 수행된 연간 재무제표 및 분기 재무제표뿐만 아니라 회사의 공시를 발행 전 검토. 감사가 수행된 연례 재무제표의 회사 연례 보고서 포함 여부를 이사회에 권고.

2. 회사의 실적 발표 및 실적 발표와 관련한 관행, 그리고 애널리스트와 평가 기관에 제공하는 재무 정보와 실적 전망에 대해 회사의 독립 감사 업체 및 경영진과 검토 및 논의.

3. 일반적으로 인정되는 감사 기준에 따른 독립 감사 업체의 책임, 계획된 감사 범위와 시기, 회계 감사원의 위험 평가 절차에서 확인된 모든 중요한 위험, 연간 감사의 결과 및 중요한 조사 결과, 해당 감사 기준에 따라 논의가 필요한 기타 사안을 독립 감사 업체와 논의.

4. 감사 보고서를 준비 또는 발행하거나 기타 감사, 검토 또는 입증 서비스를 수행하기 위해 위원회에 직접 보고해야 하는 회사의 독립 감사 업체를 지명(필요한 경우, 회사 주주의 인가를 조건으로) 및 관리하고, 모든 감사 계약 수수료 및 조건을 포함하여 독립 감사 업체에 대한 모든 보상을 승인(회사 주주의 승인 및 기타 법적 요구 사항에 따라)하며, 회사의 독립 감사 업체의 업무를 감독하며, 필요한 경우 회사의 독립 감사 업체를 해고

5. 해당 법률에 따라 독립 감사 업체에서 제공할 수 있는 허용 가능한 감사 및 비감사 서비스에 대한 사전 승인(또는 본 항의 목적상 사전 동의)을 위한 정책과 절차 수립, 독립 감사 업체에서 회사에 제공할 감사와 허용된 비감사 서비스 사전 승인. 위원회는 예정된 다음 회의에서 전체 위원회에 제출해야 하는 어떠한 사전 승인이 있을 경우에는 허용 가능한 서비스에 대한 사전 승인을 부여하는 권한을 위원회의 1인 이상의 위원에게 위임할 수 있다.

6. 회사의 독립 감사 업체의 독립성, 성과 및 자격을 연 1회 이상 검토. 위원회는 독립 감사 업체로부터 연 1회 이상 독립 감사 업체와 회사 또는 그 자회사들 사이의 모든 관계를 기술한 공식 확인서를 받아야 하며, 독립 감사 업체의 객관성과 독립성에 영향을 미칠 수 있는 모든 공식 관계 또는 서비스에 대해 독립 감사 업체와 적극적으로 협의하고 독립 감사 업체의 독립성을 감독하기 위해 전체 이사회가 취해야 할 적절한 대책을 권고한다. 또한 위원회는 독립 감사 업체의 내부 품질 관리 절차, 가장 최근에 이루어진 내부 품질 관리 검토, 동료 평가 검토, PCAOB 검토 또는 회사 사찰이나 최근 5년 이내 독립 감사 업체에서 수행한 하나 이상의 독립적인 감사 및 그러한 문제를 다루기 위해 취해진 모든 조치에 대해 정부 또는 전문 기관이 수행한 연구나 조사를 통해 제기된 주요 문제에 대해 간략히 기술한 서면 내역서 또는 보고서를 독립 감사 업체로부터 입수하여 연 1회 이상 검토한다.

7. 법에서 요구하는 바에 따라 최소 5년에 한 번 감사 참여 팀에서 감사 파트너의 순환을 감독하고 지속적인 감사 업체의 독립성을 보장하기 위해 감사 회사 자체의 정기적 순환이 필요한지 여부를 고려한다.

8. 매년 독립 감사 업체의 감사 계획 검토.

9. 연례 감사 완료 후 독립 감사 업체와의 미팅을 통해 재무 보고 및 회사의 내부 통제에 대해 평가 및 원래 계획된 감사 프로그램에서 요구되는 변경 사항이 있는지 검토. 내부 통제의 중대한 결함이나 중대한 단점, 독립 감사 업체 또는 경영진이 위원회에 보고한 내부 통제의 중대한 변화, 중대한 관리 결함에 비추어 채택된 모든 특별 감사 단계 및 내부 통제에 중대한 역할을 하는 경영진 또는 기타 직원과 관계된 모든 사기 행위를 포함한 회사 내부 통제의 적절성과 유효성에 대한 검토와 논의에 대해 독립 감사 업체와 경영진의 보고를 받는다.

10. 규제 기관의 조사 보고서 검토(있는 경우)

11. 회사의 공개 통제 및 절차의 적절성과 효과성 검토

12. 고위 경영진 중에서 선정된 임원의 경비 및 부수입을 심의하기 위한 회사의 정책 및 절차 모니터링

13. 이사회 또는 의장이 요구하는 특별 검토, 조사 또는 감독 책임 수행.

14. 회사의 재무제표에 중대한 영향을 미칠 수 있는 법률 및 관련 문제를 회사의 최고법무책임자와 주기적으로 검토.

15. 아래 사항에 대한 보고를 포함하여 SEC 규정 및 해당하는 전문적인 기준에서 요구하는 회사 경영진 및 독립 감사 업체의 보고서 평가 및 그에 관해 경영진 및 독립 감사 업체와 논의:
    1. 회사에서 적용할 주요 회계 정책 및 관행
    2. 경영진 및/또는 독립 감사 업체가 내놓은 중대한 재무 보고 문제와 재무제표의 준비와 관련된 의견을 명시한 분석 자료(회사의 경영진과 논의된 자료 항목과 관련하여 일반적으로 수용되는 회계 원리를 벗어나지 않는 범위 내의 재무 정보에 대한 모든 대안적 처리 방안, 대안적 공개 및 처리의 사용으로 인한 파급 효과 및 독립 감사 업체에서 선호하는 처리 방안 포함)
    3. 회사 또는 재무제표에 영향을 미치는 중대한 감사 사안
    4. 회계 원리 및 재무제표 표시와 관련된 주요 문제(회계 원리 선택 또는 적용에 있어서 회사 입장의 중대한 변화 포함)
    5. 경영진 서신이나 수정 전 차액 명세서와 같은 독립 감사 업체와 회사 경영진 사이에 기타 서면 의사소통 자료

16. 해당 법률 또는 SEC 규제에 따라 검토해야 하는 인증 사항 검토를 포함하여, 수행해야 할 의무가 있는 기능이나 달리 해당 법률, 규칙 또는 규정, 회사의 정관, 기타 회사 문서 및 이사회 결의사항이나 기타 지침에 따라 적절한 기능 수행.

17. 적절하다고 판단되는 범위 내에서 규제, 세금 및 회계 이니셔티브와 대차 대조표 구조(있는 경우)가 회사의 재무제표에 미치는 효과를 주기적으로 검토한다.

18. 회사의 독립 감사 업체와 공동으로 검토:
    1. 독립 감사 업체 활동 영역의 제한 또는 요청한 정보로의 접근 제한을 포함하여 심사 또는 감사 과정에서 독립 감사 업체가 경험한 감사 관련 문제 또는 기타 어려움
    2. 독립 감사 업체와 경영진 사이의 중대한 의견 차이

    3. 독립 감사 업체가 제기한 문제에 대한 경영진의 반응

       모든 가능성을 열어 둔 상태에서, 위원회는 독립 감사 업체와 함께 (i) 감사 업체에 의해 언급되거나 제안되었지만 “통과된”(중요하지 않음 또는 기타로서) 회계 조정, (ii) 계약에 명시된 감사 또는 회계 문제에 관한 감사 팀과 감사 회사 국가 사무실 사이의 모든 통신 내용, (iii) 독립 감사 업체가 회사에 보냈거나 보내기로 되어 있는 “관리” 또는 “내부 통제” 서신을 검토하길 원할 수도 있다.

19. 적절하다고 여겨지는 정도까지 회사 내부 감사 부서의 책임, 예산 및 직원 구성에 대해 독립 감사 업체와 검토하고 논의한다.

20. 내부 통제의 설계 또는 운영 면에서의 중요한 결함 또는 중대한 취약성 및 그에 따른 경영진 또는 회사의 내부 통제에 있어서 중요한 역할을 하는 다른 직원이 연루된 부정 행위에 관한 회사의 10-K 양식 및 10-Q 양식의 인증과 관련하여 회사의 CEO 또는 CFO가 공개한 자료를 검토한다.

21. 경영진의 승인을 얻거나 승인을 얻지 않은 상태로 파생상품 거래를 체결하는 결정, 그와 관련된 회사의 정책 및 절차를 연 1회 이상 검토 및 승인하고 회사의 파생상품 거래 및 헤징 전략과 관련된 문제의 검토 및 이사회 제안

내부 감사

1. 최고 감사 책임자의 임명, 해임 또는 재배치 및 성과를 감독
2. 매년 내부 감사 헌장 및 모든 개정안을 검토하고 승인한다.
3. 내부 감사 기능의 감사 계획, 예산, 자원 및 조직 구조를 연 1회 이상 검토 및 승인
4. 연간 감사 계획과 관련된 내부 감사의 성과 및 기타 문제를 최고 감사 책임자와 주기적으로 검토
5. 내부 및 외부 품질 평가 결과를 주기적으로 검토
6. 내부 감사 기능, 프로젝트 및 관련 자원의 범위가 적절한지 여부를 결정하기 위해 관련성을 평가하고 문의
7. 내부 감사 업체와 주기적으로 만나 다음 사항을 검토 및 승인:
   1. 감사 결과
   2. 연간 위험 기반 계획 및 계획에 대한 중요한 변경 사항
   3. 내부 및 외부 감사 업체에 의해 수행되어지는 내부 통제, 거버넌스 및 위험을 개선하기 위한 권장 사항
   4. 내부 감사 성과

6. 재무 상태와 자본 및 투자 거래

위에서 설명한 기능 및 직무 외에, 위원회는 회사의 재무 상태를 검토해야 한다.

위원회는 회사의 현금 포지션, 재무 상태, 자본 요구, 자금 조달 계획, 회사의 부채 및 신용 등급을 포함한 자본 시장 접근 능력, 은행 및 대출 기관 관계, 자본 구조, 자기 자본 및 채무 발행, 배당금, 주식 분할, 자금 조달 제안, 채무 발행, 상환, 환매 또는 미지급 어음의 상환, 자본 자산 계획 및 자본 지출, 회사 비즈니스의 재무 위험 관리, 조세 및 전략, 기업 개발 계획과 관련하여 검토하고 이사회와 경영진에 권고할 수 있다.

7. 법률 및 규정 준수 & 기업 리스크

1. 리스크 평가 및 주요 리스크 노출 등 회사의 전사적 위험 관리 프로그램을 검토하고 경영진과 논의한다.
2. 사이버 보안, 데이터 개인정보보호, 데이터 보호, 제품 보안 및 기타 컴퓨터화된 정보 시스템 관리 등 기업 보안 위험 관리와 관련된 회사의 정책, 절차, 프로그램 및 관리를 검토하고 이와 관련하여 경영진과 논의한다. 위원회는 회사의 최고정보책임자, 최고정보보안책임자 및 기타 기업 보안 위험 관리 책임을 담당하는 경영진으로부터 리스크, 관리 및 사고 대비에 관한 정기 보고서를 수령해야 한다.
3. 회사의 지속가능성, 다양성, 형평성, 포용성 및 거버넌스 전략, 목표, 정책 및 관행에서 다루는 주제의 공개와 관련된 법적 또는 규제 요건뿐만 아니라 이러한 주제에 대한 회사의 공개 보고에 대한 경영진의 통제 및 절차를 경영진과 함께 검토해야 한다.
4. 연례 위임장에 포함되어야 하는 위원회 보고서를 검토하고 이를 승인한다.
5. 회사의 행동 강령 및 고위 재무 책임자를 대상으로 하는 윤리 강령의 모니터링과 해당 법률의 준수 등 법률 및 규정 요구 사항과 관련하여 회사의 규정 준수 및 윤리 프로그램을 감독한다.
6. 2002년 사베인즈옥슬리법에 따라 반포된 SEC 규칙 의무 사항인 냉각 기간 규정 준수를 포함해, 회사의 독립 감사 업체의 현재 또는 이전 직원 고용 정책 수립한다.
7. 다음에 관한 절차의 수립 및 감독:
   1. 회계, 내부 통제, 감사 또는 윤리 문제 및 회사 정책 준수와 관련하여 회사가 받은 불만 사항의 접수, 보유 및 처리, 및
   2. 의심스러운 회계 또는 감사 사안와 관련된 내용을 제보하는 직원에 대한 비밀, 익명성 보장.

8. 성과 평가

1. 위원회는 위원회가 이 헌장을 준수하는지 여부의 검토를 비롯하여 위원회 및 각 위원의 성과를 정기적으로 검토 및 평가해야 한다.
2. 위원회는 이 헌장의 적절성을 정기적으로 검토하고 위원회가 필요하거나 적절하다고 판단할 경우 헌장의 개정을 이사회에 권고한다.
3. 위원회는 이러한 평가와 검토를 적절한 방법으로 해야 한다.

2024년 4월 21일 이사회 수정 및 발표