지배 구조

SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC 이사회 보상인사위원회 위원회 헌장

I. 목적

보상인사위원회(이하 “위원회”)는 다음을 통해 Seagate Technology Holdings plc(이하 “회사”)의 이사회(이하 “이사회”)가 책임을 다할 수 있도록 지원한다.

1. 회사의 보상 정책, 플랜, 혜택 프로그램 및 전반적인 보상 철학 감독

2. 회사의 임원(CEO 포함) 및 사외이사의 보수를 승인.

3. 인센티브 및 주식 기반 보상 계획의 설계 및 관리 감독.

4. 위원회 고문 선임 및 유지.

5. SEC에 제출하는 회사의 연례 위임장 설명서 또는 10-K 양식의 연례 보고서에 포함해야 하는 임원 보상 공개 보고를 감독.

II. 위원회 위원

1. 구성
   1. 위원회는 위원장을 포함한 세(3) 명 이상의 이사로 구성되며, 각 이사는 나스닥 상장 규정(이하 “NASDAQ”) 및 미국 증권거래위원회(이하 “SEC”)에서 보상위원회 위원에게 적용하는 독립성 기준을 충족해야 한다. 위원회의 회원을 독립성을 결정함에 있어 이사회는 (i) 상담, 자문 또는 회사가 회원에게 지급한 기타 형태의 보상 비용을 포함한 각 회원에 대한 보상의 자금원과 (ii) 회원이 회사(또는 자회사나 제휴사)와 연계되어 있어서 보상 또는 회사와의 관계가 회원의 판단을 손상시킬 가능성이 있는지의 여부를 고려해야 한다.
   2. 이사회에서 달리 결정하는 경우를 제외하고, 위원회의 각 위원은 개정된 1934년도 증권거래법(이하 "거래법")에 따라 공포된 규칙 16b-3의 목적에 따라 "사외이사"의 요건을 충족해야 한다.
   3. 또한, 위원회는 관련 법률 또는 SEC, NASDAQ의 규칙 및 규정에서 요구하는 기타 기준 및 이사회가 수시로 정할 수 있는 기타 자격 요건을 준수해야 한다.
2. 선임 및 해임

   위원회의 의장 및 위원은 이사회가 임명하며, 그러한 위원의 후임자가 적절한 절차에 따라 선임되고 자격을 갖출 때까지 또는 그러한 위원의 조기 사임 또는 해임이 있을 때까지 업무를 수행해야 한다. 위원회의 위원은 이사회의 다수결 투표에 의해 이유 유무에 상관 없이 해임될 수 있다.

3. 위원회 의장

   위원회 의장은, 이사회가 선임하지 않는 한, 위원회 위원들이 다수결 투표를 통해 지명한다. 이사회는 언제라도 위원회를 통해 지명된 의장을 교체할 수 있다. 의장은 위원회의 모든 정규 회의를 주재하고, 위원회 회의 안건을 설정하며, 위원회의 활동과 관련하여 이사회에 정기적으로 보고한다. 위원회 의장이 공석 중일 경우, 위원회는 의장을 대신할 다른 위원을 선임해야 한다.

4. 소위원회 위임

   위원회는 위원회가 적절하다고 생각하는 목적을 위해 2명 이상의 위원으로 구성된 소위원회를 구성할 수 있으며, 위원회가 적절하다고 생각하며 회사 이익에 적합하다고 판단하고 그 위임이 준거법, 규정 또는 NASDAQ 또는 SEC 요구 사항을 위반하지 않을 경우 권한을 위 소위원회에 위임할 수 있다. 

   위원회는 언제라도 소위원회 위임을 철회할 수 있다.

5. 권한의 위임

   위원회는 회사의 인센티브 보상 또는 기타 주식 기반 계획에 따라 회사의 섹션 16에 해당하는 임원이 아닌 직원에게 현금 또는 주식 증권을 지급하고 수여할 권한을 회사의 한 명 이상의 임원에게 위임할 수 있다. 단, 해당 위임은 해당 계획, 회사의 정관 및 관련 법률을 준수하는 경우로 한정된다. 위원회가 해당 권한을 부여한 모든 임원은 이를 통해 부여된 권한을 정기적으로 위원회에 보고해야 한다.

   위원회는 임원 및 기타 직원에 대한 보상 결정과 관련하여 경영진에 대한 권한 위임을 정기적으로 검토해야 하며 언제든지 권한 위임을 철회할 수 있다.

III. 회의

1. 이사회는 필요하다고 판단되는 경우 회의를 열되, 분기마다 1회 이상 그러한 회의를 개최한다. 위원회의 의장 또는 위원이 위원회 회의를 소집할 수 있다.
2. 사무 처리를 위한 정족수는 위원회 위원의 과반수 이상이다.
3. 성과 기준 및 위임 받은 핵심 경영진의 보상에 대한 검토 및 평가의 일환으로, 위원회는 최소 1년에 한 번은 CEO, 회사의 주요 인사부서 경영진 및 기타 회사 임원들과 별도의 회의를 개최해야 한다. 하지만, 위원회는 그러한 임원들이 참석하지 않는 회의는 정기적으로 개최해야 한다. CEO는 일부 또는 부분 보상 판정에 대한 투표 또는 심의회 동안에는 참석하지 않아도 된다.
4. 위원회는 모든 위원회 회의 이후에 이사회에 정기적으로 보고해야 한다. 위원회는 적절하다고 판단될 경우 이사회에 권고안을 제출한다.

IV. 주요 책임

A. 위원회 활동

위원회의 임무와 책임은 다음과 같다. 위원회는 필요에 따라, 또는 사업, 입법, 규제, 법률 상 적합한 경우, 기타 환경이나 변경 사항이 있을 경우, 이사회가 지시한 경우에 추가 의무와 책임을 맡을 수 있다.

1. 경영진 및 이사에 대한 보상 수립
   1. 1.1. 회사의 전반적인 보상 철학을 검토하고 논의한다.

   모든 경영진

   1. 1.2. 경영진 보상 프로그램(현금, 주식, 혜택, 특권):
      1. 새 경영진 보상 프로그램을 검토 또는 승인하거나 이사회에 추천한다.
      2. 경영진 보상 프로그램의 효과를 정기적으로 검토하여 의도하는 목적을 수행하는지 결정한다.
      3. 경영진 보상 프로그램의 관리를 위한 정책을 수립하고 정기적으로 검토한다.
   2. 1.3. 회사의 NEO(named executive officer)의 보수 지급에 대한 주주 입장을 묻는 "주주 발언권" 투표 결과를 토의한다.
   3. 1.4. 퇴직 또는 해고 방식을 포함하여 현직 또는 전직 지명 임원 및 회사의 모든 기타 섹션 16에 따른 임원(이하 "임원")과의 고용 계약 또는 기타 거래를 검토 및 승인하거나 이사회에 권고한다.
   4. 1.5. 회사의 임원 및 이사 주식 소유 가이드라인에 따라 회사의 최고 경영자(이하 "CEO"), 최고 재무 책임자(이하 "CFO") 및 기타 섹션 16에 따른 임원의 주식 소유 요건 준수 여부를 검토하고, 매년 가이드라인에 대한 진행 상황을 측정하며, 향후 주식 부여를 결정할 때 해당 진행 상황을 고려한다.

   CEO

   1. 1.6. 위원 자격으로 또는 이사회가 지정할 경우 기타 사외이사와 연간 성과 목표를 비롯한 CEO 보상과 관련된 기업 목표를 검토하고 승인한다.
   2. 1.7. 이러한 목표와 목적에 따라 CEO의 성과를 평가하고, 위원회로서 또는 이사회의 지시가 있는 경우 다른 사외이사와 함께 CEO의 (i) 연간 기본급, (ii) 인센티브 보너스, (iii) 직간접적 주식 기반 인센티브 및 기타 혜택, (iv) 모든 고용 계약, 퇴직 계약, 전환 또는 컨설팅 계약, 퇴직 계약 또는 경영권 변경 보호 계약, (v) 전술한 사항의 변경 또는 해지를 포함하여 기타 모든 물질적 혜택, 보상 또는 이와 유사한 계약(광범위한 기반 프로그램 제외)(계약 보너스 또는 이전 비용 지급과 같은 전제 조건 및 기타 형태의 보상을 포함하되 이에 국한되지 않음)을 검토 및 승인한다.
   3. 1.8. IV(A)(1) 섹션의 1.6과 1.7에 따라 사외이사가 취한 조치와 관련하여, 다음의 보상, 계획, 주식 인수권을 승인하기 위해서는 아래 설명에 따라 이사회 독립 이사의 과반수 승인이 필요하다.
      1. 162(m)항에 따라 성과 기반 보상으로 의도된 CEO 보상의 요소와 관련하여, “사외 이사”(162(m)항에 규정된) 자격을 갖춘 독립 이사만 그러한 보상을 승인 및 관리할 권한이 있으며, 그러한 독립 이사 과반수의 승인이 필요하다.
      2. 회사 주식 인수권과 관련된 CEO 보상의 요소와 관련하여 “비직원 이사”(규칙 16b-3에 정의된 대로) 자격을 갖춘 독립 이사만 그러한 주식 인수권을 승인할 권한이 있으며, 그러한 독립 이사 과반수의 승인이 필요하다.

   경영진(CEO 제외)

   1. 1.9. 경영진 보상에 관련된 회사의 목표를 검토하고 승인한다. 여기에는 연간 실적 목표가 포함될 수도 있다.
   2. 1.10. 수석 부사장 이상에 대한 승계 관련 보상을 검토한다.
   3. 1.11. CEO의 조언을 받아 (i) 연간 기본급, (ii) 인센티브 보너스, (iii) 주식 기반 인센티브 및 기타 혜택(직간접적), (iv) 모든 고용 계약, 퇴직 계약, 전환 또는 컨설팅 계약, 퇴직 계약 또는 경영권 변경 보호 조항, (v) 앞서 언급한 사항의 변경 또는 해지를 포함하여 임원에 대한 기타 모든 물질적 혜택, 보상 또는 이와 유사한 계약(광범위한 계약은 제외)(계약 체결 보너스 또는 이전 비용 지급과 같은 전제 조건 및 기타 형태의 보상을 포함하되 이에 국한되지 않음)을 검토 및 승인하거나 이사회에 권고한다.

   비직원 이사

   1. 1.12. 비상근 이사에 대한 보상을 검토하고 이사회에 추천한다.
2. 인센티브 및 주식 기반 보상 계획의 관리
   1. 2.1. 이러한 프로그램의 운영과 관련된 중대한 사업 위험과 관련하여 직원 전반(경영진 제외)에 대한 회사 보상 정책, 사례, 혜택 프로그램의 설계 및 관리를 감독하고, 그러한 정책, 사례, 프로그램이 회사에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 어느 정도인지 최소 1년에 1회 이상 판단한다.
   2. 2.2. 회사의 인센티브 보상 계획, 주식 기반 계획 및 임원에 대한 주식 기반 보상을 주기적으로 검토 및 승인하거나 이사회에 권고한다.
   3. 2.3. 회사의 중요한 단기 및 장기 현금 인센티브 계획에 지정된 계획 위원회 또는 관리자로서의 역할을 수행하거나, 적절한 경우 일반 직원 보상 프로그램의 계획 위원회 또는 관리자로 역할을 수행할 직원 또는 직원 그룹을 임명하고 감독한다.
   4. 2.4. 보상 문제와 관련된 주주 제안을 위원회에 검토하고 권고한다.
   5. 2.5. 회사의 문화, 인재 개발, 유지, 직원 참여 및 다양성, 형평성 및 포용성을 중심으로 하는 정책, 프로그램 및 이니셔티브를 포함하여 인적 자본 관리, 정책, 프로그램 및 이니셔티브와 관련한 회사의 전략을 주기적으로 검토한다.
   6. 2.6. 세금 및 회계 규칙 변경의 영향을 정기적으로 검토한다.
3. 환수 및 보상

   위원회가 필요하거나 적절하다고 판단하는 경우 또는 관련 법률에서 요구하는 경우, 위원회는 회사가 직원에게 지급한 보상을 회수할 수 있는 모든 환수 정책을 검토, 승인(또는 승인을 위해 이사회에 권고)하고 채택, 수정 또는 종료를 포함하여 관리한다.

B. 사외 고문

위원회는 감독 역할 내의 문제 또는 적절하다고 판단되는 문제에 대해 점검 또는 조사할 권한이 있다. 위원회는 고유 재량에 따라 이사 또는 CEO, 경영진 보상 평가나 위원회가 지정한 기타 문제에 대해 위원회를 지원하기 위한 법률 자문 및 기타 자문(이후 “고문”)을 포함하여, 위원회 자문을 유지하고, 조언을 받고, 서비스 계약을 종료 및 결정하고, 요금을 승인한다. 위원회는 이와 같은 자문 업무에 대한 직접적인 감독 책임을 진다. 회사는 해당 자문 업무에 대한 합리적 보상을 지불할 자금을 제공한다.

위원회는 자문(사내 법률 자문 제외)을 선택하거나 자문에게 조언을 받기 전에 다음의 요소 및 NASDAQ에서 요구하는 추가 요소를 고려해야 한다.

1. 해당 고문을 고용한 사람이 회사에 다른 서비스를 제공하는지의 여부.
2. 해당 고문을 고용한 사람이 회사로부터 받은 수수료의 금액, 해당 고문을 고용한 사람의 총 수익 백분율.
3. 이해의 충돌을 방지하기 위해 해당 고문을 고용한 사람에 의해 고안된 정책 및 절차
4. 해당 고문과 위원회 간의 사업적 또는 개인적 관계
5. 해당 고문이 소유한 회사의 지분
6. 해당 고문 또는 해당 자문을 고용한 사람과 회사 경영자와의 사업적 또는 개인적 관계.

위원회는 사내 법률 자문이 아닌 모든 자문의 선정 과정에 있어서 앞서의 요소들을 먼저 고려한 경우에 한해 독립적이지 않은 것으로 판명된 자문을 포함한 모든 자문을 선정하거나 조언을 얻을 수 있다.

위원회는 이 섹션에 명시된 독립성에 영향을 미치는 6가지 요소를 고려하는 것을 포함하여 적어도 매년 정기적으로 고문이 SEC 규정에 정의된 이해 상충에 해당하는지 여부를 고려해야 한다.

위원회는 위원회가 고용한 고문에 의해 제공될 보상 관련 또는 기타 서비스의 사전 승인을 위한 정책 및 절차를 수립해야 하며, 회사와 해당 고문 간의 보상 또는 비보상 업무 또는 관계를 사전 승인해야 한다.

C. 보고

1. SEC의 요청에 따라 경영 임원 보상에 대한 보상 위원회 보고서를 준비하거나 검토하며 여기에는 회사의 연례 위임장 권유신고서 또는 SEC 파일의 10-K 양식 연례 보고서가 포함된다.
2. SEC의 규정에 따라 회사의 연례 위임장 설명서 및 10-K 양식의 연례 보고서에 포함될 "보상 논의 및 분석"("CD&A")을 검토 및 논의하고, 그러한 검토를 바탕으로 해당되는 경우 회사의 연례 위임장 설명서 및 10-K 양식의 연례 보고서에 CD&A를 포함할 것을 이사회에 권고할지 여부를 결정한다.

V. 성과 평가

1. 위원회는 위원회가 이 헌장을 준수하는지 여부의 검토를 비롯하여 위원회 및 각 위원의 성과를 정기적으로 검토 및 평가해야 한다.
2. 위원회는 이 헌장의 적절성을 정기적으로 검토하고 위원회가 필요하거나 적절하다고 판단할 경우 헌장의 개정을 이사회에 권고한다.
3. 위원회는 적절한 방법으로 이러한 평가와 검토를 해야 한다.

2024년 4월 21일자로 이사회에서 채택됨.