지배 구조

SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC 이사회 임명 및 기업 지배구조 위원회 헌장

1. 목적:

   Seagate Technology Holdings plc(이하 “회사”) 이사회의 임명 및 기업 지배구조 위원회(이하 "위원회")는 이사회가 회사 주주 및 투자 집단에 대한 책임을 이행함에 있어 다음과 같이 이사회를 지원한다.

   1. 이사 자격이 있는 개인을 파악하고 이사회가 다음 연례 주주총회에서 선출할 이사 후보를 선정하거나 주주총회 사이에 발생할 수 있는 공석 또는 신설된 이사직에 임명할 이사 후보를 선정하도록 추천.
   2. 주주가 추천한 이사 후보를 포함하여 기업 지배구조와 관련된 주주 제안을 심사하고 이와 관련하여 이사회에 권고.
   3. 회사에 적용되는 일련의 기업 지배구조 가이드라인을 이사회에 추천하고, 해당 가이드라인의 이행과 연방 증권법에서 요구하는 관련 사항을 감독하며, 매년 기업 지배구조 가이드라인 및 그 적용을 심사.
   4. 이사회, 위원회 및 개별 이사에 대한 평가 감독.
   5. 기업 문화, 기업의 사회적 책임, 지속가능성, 다양성, 형평성, 포용성, 인권 등을 포함하여 회사의 기업 지배구조에서 주도적인 역할을 수행.
2. 위원회 위원
   
   

   구성

   위원회는 의장을 포함하여 세(3) 명 이상의 이사로 구성된다. 각 위원회 위원은 나스닥 상장 규정(이하 "NASDAQ") 및 미국 증권거래위원회(이하 "SEC")에서 공표한 규칙을 포함하여 관련 법률에 따른 독립성 기준을 충족해야 한다.

   선임 및 해임

   위원회의 의장 및 위원은 이사회가 임명하며, 그러한 위원의 후임자가 적절한 절차에 따라 선임되고 자격을 갖출 때까지 또는 그러한 위원의 조기 사임 또는 해임이 있을 때까지 업무를 수행해야 한다. 위원회의 위원은 이사회의 다수결 투표에 의해 이유 유무에 상관 없이 해임될 수 있다.

   위원회 의장

   위원회 의장은 이사회가 선임하는 경우를 제외하고 위원회의 다수결 투표를 통해 지명한다. 이사회는 언제라도 위원회를 통해 지명된 의장을 교체할 수 있다. 의장은 위원회의 모든 정규 회의를 주재하고, 위원회 회의 안건을 설정하며, 위원회의 활동과 관련하여 이사회에 정기적으로 보고한다. 위원회 의장이 공석 중일 경우, 위원회는 의장을 대신할 다른 위원을 선임해야 한다.

   소위원회 위임

   위원회는 위원회가 적절하다고 판단하는 목적을 위해 1명 이상의 위원으로 구성된 소위원회를 구성할 수 있으며, 위원회가 적절하다고 생각하며 회사의 최선의 이익에 적합하다고 판단되는 권한과 권리를 해당 소위원회에 위임할 수 있다. 단, 그러한 위임은 회사 정관 및 관련 법률을 준수해야 한다.

3. 회의
   1. 이사회는 필요하다고 판단되는 경우 회의를 열되, 분기마다 1회 이상 그러한 회의를 개최한다. 위원회의 의장 또는 위원이 위원회 회의를 소집할 수 있다.
   2. 사무 처리를 위한 정족수는 위원회 위원의 과반수 이상이다.
   3. 위원회는 모든 위원회 회의 이후에 이사회에 정기적으로 보고해야 한다. 위원회는 적절하다고 판단될 경우 이사회에 권고안을 제출한다.
4. 주요 책임
   
   

   이사회 선출, 구성 및 평가

   1. 이사회에 참여할 새 이사를 선출할 기준을 이사회에 권고한다.
   2. 이사회의 규모, 구성 및 거버넌스 구조를 이사회에 권고한다.
   3. 이사회의 임기 기한은 정해지지 않는다. 회사의 기업 지배구조 가이드라인에 명시된 바와 같이, 위원회는 연례 이사 후보 추천 절차의 일환으로 기존 이사의 자격, 경험 및 특성을 정기적으로 심사한다.
   4. 이사회 활동에 적합(이사회가 승인한 기준에 따라)한 자격, 경험 및 특성을 갖춘 것으로 판단되는 개인을 파악하고 연례 주주총회에서 선출을 위해 이사회가 제안할 이사 후보자 명단을 포함하여 이사, 이사회 위원 후보자를 이사회에 추천한다.
   5. 회사는 포용성의 가치를 달성하기 위해 최선을 다하고 있으며 이사회는 이사회 후보자를 평가할 때 인종, 민족, 성별, 연령, 교육, 문화적 배경, 비전통적 환경 출신을 포함한 전문적 경험의 다양성을 중요하게 고려한다. 따라서 신임 이사 지명 후보자를 심사할 때 위원회는 앞서 언급한 사항을 고려하고 소수 인종 및 민족, 다양한 성별을 모두 포함하는 후보자를 파악하기 위해 노력한다. 위원회가 헤드헌팅 업체를 이용하기로 선택하는 경우, 위원회는 필요하다고 결정한 기타 자격도 충족하는 소수 인종 및 민족, 다양한 성별을 모두 포함하는 잠재적 후보자를 파악하도록 헤드헌팅 업체에 요청한다. 각 이사 후보자는 주주의 장기적인 이익을 대변하기 위한 헌신, 최상의 인격과 청렴성, 독립적인 분석적 탐구 능력, 이사회 문제에 전념할 수 있는 충분한 시간, 회사 비즈니스에 대한 이해, 이사로서의 업무 수행에 방해가 될 수 있는 이해 상충이 없음을 약속해야 한다. 위원회는 때때로 이사 후보를 선정할 때 고려할 자격, 자질, 역량 및 기타 이사로서 요구되는 전문성을 추가로 설정하고 이사회의 승인을 위해 이사회에 추천할 수 있다.
   6. 이사회에서 지명하는 후보를 평가하기 위한 절차를 수립하고 감독한다. 여기에는 주주들이 추천한 다른 지명자들에게 요구되는 것과 실질적으로 유사한 기준이 포함된다. 또한, 위원회는 적절하다고 판단될 경우, 주주들의 추천서 제출 절차도 채택해야 한다.
   7. 이사회 의장이 사외이사가 아닌 경우, 위원회는 매 연례 주주총회 후 첫 번째 임원회의에서 사외이사들이 회사의 사외이사 중에서 선임 사외이사를 선출하도록 추천해야 한다.
   8. 이사의 사임 제안 또는 이사가 회사 정관에 명시된 과반수 찬성을 얻지 못한 경우 취해야 할 조치와 관련하여 해당 조치를 이사회에 권고한다.
   9. 이사가 주요 고용 또는 사업 소속을 변경하고 기업 지배구조 가이드라인에 따라 위원회 위원장과 회사 비서에게 해당 변경에 대해 통보하는 경우, 위원회는 해당 이사에게 사임 제안을 요청할지 여부 또는 기타 적절한 조치를 권고할지 여부를 이사회에 권고한다.
   10. 이사회 및/또는 이사회 위원회에 공석이 발생하는 경우, 주주에 의한 선출 또는 이사회에 의한 임명 방식으로 해당 공석에 임명할 후보자를 파악하여 선출 및 승인하거나 이사회에 후보자 선출 및 승인과 관련하여 이사회에 권고한다.
   11. 이사회에서 활동할 잠재 후보의 배경과 자격에 대해 필요하고 적절한 모든 문의 사항을 감독한다.
   12. NASDAQ 및 SEC에서 공표한 규칙을 포함하여 관련 법률의 요구 사항에 따라 이사회 이사 및 회사 고위 경영진의 독립성 및 이해 상충 가능성에 대한 질문을 검토한다.
   13. 관련 SEC 규정에 정의된 바를 따라 특수관계인 거래의 검토, 승인 및 비준을 위한 정책 및 절차에 관한 회사의 특수관계인 거래 정책을 감독한다. 위원회는 특수관계인 거래를 지속적으로 심사하고 승인 또는 비준 여부를 결정한다.
   14. 이사회 및 위원회의 성과 검토 절차를 관리하고 개별 이사의 성과를 평가한다.

   위원회 선출 및 구성

   15. 해당 위원회의 헌장에 명시된 각 위원회의 근무 기준을 고려하여 이사회 위원회에서 활동할 후보를 이사회에 추천한다.
   16. 적절한 경우, 이사회 위원회의 위원을 해촉할 것을 권고한다.
   17. 이사회의 위원회에서 의장 직무를 수행할 이사회 이사를 추천한다.
   18. 이사회의 다양한 위원회의 목적, 구조 및 운영과 이사회의 각 위원회 위원의 자격 및 기준을 수립, 모니터링 및 권고한다. 위원회는 위원회 간 이사의 주기적 순환 보직에 관한 사항을 권고한다.
   19. 정기적으로 이사회의 각 위원회의 헌장, 구성 및 성과를 검토하고 위원회와 관련하여 이사회에 권고안을 제시한다. 여기에는 이사회의 다른 위원회 추가 및 폐지가 포함된다.

   승계 계획

   20. 위원회는 회사의 최고경영자(이하 "CEO"), 이사회 의장 및 기타 임원에 대한 회사의 승계 계획 절차를 주기적으로 검토하고 그 결과와 권고 사항을 이사회에 보고한다. 위원회는 이사회가 CEO 및 이사회 의장의 잠재 후임자 평가와 관련하여 이사회를 지원해야 한다. 또한, 위원회는 매년 이사회 이사와 관련된 승계 계획을 검토한다.

   기업 지배구조

   21. 위원회 고문의 조언과 지원을 받아 회사 정관을 정기적으로 검토하고 상황에 따라 주주들이 고려할 수 있도록 회사 정관의 개정안을 이사회에 제안할 것을 이사회에 권고한다.
   22. 회사의 기업 지배구조 가이드라인에서 다룰 일련의 기업 지배구조 원칙을 개발하여 이사회에 권고하고, 해당 가이드라인의 변경을 이사회에 권고한다.
   23. 이사회 이사의 지속적인 교육에 대한 권고를 포함하여 회사의 이사 오리엔테이션 절차 및 이사의 지속적인 교육 절차를 감독한다.
   24. 이사회 회의와 관련된 정책을 고려하고 검토한다. 여기에는 회의 일정 및 위치, 회의 안건 및 회의 전 자료 제공 절차가 포함될 수 있다.
   25. 주주 제안에 대해 검토하고 이사회에 권고한다.
   26. 회사의 임원 및 이사 주식 소유 가이드라인에 따른 이사의 주식 소유 요건 준수 여부를 검토하고, 이사 요건이 유지되고 있는지 여부를 매년 이사회에 보고한다.
   27. 이사회의 전체 리더십 구조를 검토하고 적절할 경우 변경을 권고한다.
   28. 기업 문화, 기업의 사회적 책임, 지속가능성, 다양성, 형평성, 포용성, 인권 등을 포함하여 회사의 기업 지배구조에 관한 회사의 전략, 목표, 정책, 관행, 공시를 적어도 매년 검토하고 이와 관련하여 경영진과 논의한다.
   29. 위원회는 위원회의 책임 이행과 관련된 기타 사안과 관련하여 이사회에 정기적으로 보고해야 한다.
5. 성과 평가
   1. 위원회는 위원회가 이 헌장을 준수하는지 여부의 검토를 비롯하여 위원회 및 각 위원의 성과를 정기적으로 검토 및 평가해야 한다.
   2. 위원회는 이 헌장의 적절성을 정기적으로 검토하고 위원회가 필요하거나 적절하다고 판단할 경우 헌장의 개정을 이사회에 권고한다.
   3. 위원회는 적절한 방법으로 이러한 평가와 검토를 해야 한다.
6. 사외 고문

   위원회는 감독 역할을 수행함에 있어 필요하거나 적절하다고 판단되는 경우 독립 자문 또는 기타 고문을 선임 및 해촉할 권한을 보유하며, 여기에는 해당 자문 또는 고문에게 지급할 수수료 및 기타 고용 조건을 승인할 권한이 포함된다. 위원회는 회사의 이사로 재직할 후보를 검증하는 데 있어 위원회를 지원할 조사 기업을 선임 및 해임할 독자적인 권한을 갖는다. 이러한 권한은 그러한 조사 기업에게 지급할 수수료 및 기타 선임 조건을 포함한다.

2024년 4월 21일자로 이사회에서 채택됨.