SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC 기업지배구조 가이드라인
Seagate Technology Holdings plc(이하 “회사”)의 이사회(이하 "이사회")는 이사회의 책임 이행 방식을 명확히 규정하기 위해 다음 가이드라인을 채택하였습니다. 또한 이 가이드라인은 이사회가 회사 경영진과는 독립적으로 회사의 경영을 검토 및 평가하고 경영에 관련된 의사 결정을 내리는 데 필요한 모든 권한을 보유하며 필요할 경우 이러한 권한을 행사할 수 있음을 증명합니다.
이 가이드라인은 이사회의 위원회 헌장과 더불어 회사의 지배구조에 대한 이사회의 체계를 설명합니다. 이사회는 이 가이드라인의 적합성과 효력을 지속적으로 평가하여 회사의 이익에 적합하다고 생각할 경우 또는 해당하는 법률 및 규정이 요구할 경우 이 가이드라인을 변경할 수 있습니다. 임명 및 기업지배구조 위원회("지명 및 기업지배구조 위원회")는 이 가이드라인을 주기적으로 검토하고 적절한 경우 이사회에 변경을 권고합니다.
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이사회 개요
이사회 구성/회원 기준
이사회의 책임
이사의 직무에 큰 변화가 있을 경우
이사회 위원
이사회 및 위원 업무
이사회 보상 프로그램
- 이사회 개요. 이사회는 회사 및 주주의 최선의 이익에 부합한다고 합리적으로 판단되는 방식으로 회사의 사업 및 업무 관리를 지휘하고 감독합니다. 이러한 감독의 역할에서, 이사회는 주주들에게 유보된 사항을 제외하고는 회사에서 최고의 의사 결정 주체가 됩니다. 이사회는 회사의 사업 수행을 책지는 고위 경영진을 선출하고 감독합니다. 이사회와 경영진은 회사 가치의 장기적인 성장이 직원, 고객, 공급업체 및 지역 사회를 포함한 여타 지지층이 가지고 있는 문제를 책임 있고 윤리적으로 해결하는 데서 이루어진다는 것을 인지합니다. 따라서 이사는 회사의 장기 전략, 재무 및 조직 목표와 이러한 목표를 달성하기 위해 설계되는 계획의 수립을 감독합니다.
- 이사회 구성/회원 기준.
- 이사회 규모. 회사의 정관에 따라, 이사회 전체를 구성하는 이사의 수는 2명 이상이어야 하고 주주에 따라 상한이 늘거나 줄 수 있지만 12명 이하여야 하며 실제 수는 이사회의 결의에 의해 결정됩니다. 임명 및 기업지배구조 위원회는 이사회의 규모를 주기적으로 검토하여 현재의 이사 수를 통해 회사를 가장 효과적으로 지원할 수 있도록 합니다.
- 이사의 독립성. 이사회는 바람직한 기업 지배구조의 문제로서 관련 법률, 규칙 및 규정에 따라 이사회는 최소한 과반수 이상의 사외이사로 구성되어야 하며, 어떠한 경우에도 이사회는 사외이사의 과반수 미만으로 구성되지 않아야 합니다. 이사가 이사회 및 이사 위원회에서 사외이사로 활동하려면 이사회에 의해 해당 이사가 Nasdaq 상장 규칙(이하 "Nasdaq") 등록 기준에 규정된 "사외이사"의 정의를 충족한다고 판단되어야 합니다. 또한 이사회는 각 사외이사의 책임 수행에 있어 독립적 판단의 실행을 방해하는 어떠한 관계도 존재하지 않는다는 것을 이사회의 의견으로 분명히 밝힐 책임이 있습니다. 이러한 결정을 내릴 때, 이사회는 각 이사의 사업 및 개인 활동과 관련하여 회사 및 회사 경영진과 관련될 수 있는 정보를 포함하여 관련 사실과 상황을 폭넓게 고려합니다.
- 이사회 회원 기준. 임명 및 기업지배구조 위원회는 잠재적 이사 후보자의 자격을 검토하고 이사회 선출에 지명될 후보자들을 이사회에 추천할 책임이 있습니다. 임명 및 기업지배구조 위원회는 이사회와 협력하여 올바른 이사회 자격, 경험 및 특성을 주기적으로 적절하게 결정합니다. 회사는 포용성의 가치를 달성하기 위해 최선을 다하고 있으며 이사회는 이사회 후보자를 평가할 때 비전통적인 환경을 포함하여 인종, 민족, 성별, 연령, 교육, 문화적 배경 및 전문적 경험의 다양성을 고려하는 것이 중요하다고 생각합니다. 따라서 신임 이사 지명 후보자를 심사할 때 임명 및 기업지배구조 위원회는 앞서 언급한 사항을 고려하고 소수 인종 및 민족, 다양한 성별을 모두 포함하는 후보자를 식별하기 위해 노력합니다. 임명 및 기업 지배구조 위원회가 헤드헌팅 업체를 이용하기로 결정한 경우, 해당 헤드헌팅 업체는 소외된 인종 및 민족과 다양한 성별을 모두 포함하고 지명 및 기업 지배구조 위원회가 필요하다고 판단한 기타 자격 요건을 갖춘 잠재 후보자를 발굴하도록 요청할 것입니다. 각 이사 후보자는 주주의 장기적인 이익, 최상 인격 및 청렴성, 독립적인 분석 질문을 할 수 있는 능력, 이사회의 안건에 전념할 수 있는 충분한 시간, 회사 업무에 대한 이해, 이사로서의 성과를 방해하는 이해 상충이 없음을 약속해야 합니다.
- 이사의 임기. 모든 이사는 매년 주주에 의해 선출되며 선출된 이사의 임기는 1년입니다. 이사는 주주총회 사이에 이사회에서 선임할 수도 있습니다. 이사회는 임기 기한을 정해 두지 않았습니다. 임기 기한은 몇 가지 장점을 제공하지만 이사회에서는 그 어떤 장점도 회사, 회사의 운영자, 전략, 계획 및 잠재성에 대해 귀중한 통찰을 발전시켜 온 경험 많은 이사를 잃는 손실보다 크지 않다고 생각합니다. 임명 및 기업지배구조 위원회는 임기 기한에 대한 대안으로 이사의 자격 및 기여도를 검토하여 주주가 재선출 여부를 평가하고 평가 결과를 이사회에 전달합니다. 또한 임명 및 기업 지배구조 위원회는 이사의 과거 회의 참석, 이사회 및 회사 활동에 대한 참여 및 기여도, 기타 임명 및 기업 지배구조 위원회 헌장에 명시된 자격 및 특성을 고려합니다. 또한, 주주들도 회사의 연례 주주총회에서 선출할 이사를 지명할 수 있으며, 임명 및 기업지배구조 위원회는 해당 후보자들을 검토합니다. 덧붙여, 아일랜드 법률에서는 이사 지명을 위한 주주총회에는 10% 이상의 의결권을 가진 주주들을 우선적으로 초대해야 합니다.
- 이사회 리더십.
이사회 의장. 이사회는 일반적으로 이사회 의장과 최고경영자(이하 "CEO")의 직책은 동일한 인물이 두 직책을 모두 맡는 것이 회사에 최선의 이익이 된다고 이사회가 판단하지 않는 한 경영진의 감독을 돕기 위해 별도의 인물이 맡는 것이 바람직하다고 생각합니다. CEO가 아닌 인력이 이사회 의장을 역임하는 경우 이사회 의장이 사외이사의 활동을 조정합니다. 이사회의 의장은 이사회 및 사외이사 회의를 소집하고, 기타 이사, CEO 및 기업 비서(Corporate Secretary)와 협의하여 이사회 안건을 설정하고, 사외이사 집행 회의를 주재하며, 이사회의 연례 CEO 성과 평가를 주도하고, 요청 시 주주를 포함한 내부 및 외부 대상 그룹과 함께 이사회를 대표하며 이 가이드라인에 명시되거나 이사회가 수시로 배정하는 기타 임무를 수행합니다.
선임 사외이사. 이사회의 의장이 사외이사가 아닌 경우 연례 총회 후 첫 번째 이사회 회의에서 임명 및 기업지배구조 위원회가 회사의 사외이사회 가운데 선임 사외이사를 지명하고 사외이사들이 선출합니다. 선임 사외이사는 다른 비경영진 이사의 활동을 조정하고 이사회 회의(의장 부재 시) 및 각 의사 회의를 주재하며 CEO 평가 절차를 중재하고 이사회 의장과 사외이사 사이의 연락책 역할을 합니다. 또한 회의 일정 및 이사회 안건을 승인하고 사외이사 회의를 소집할 수 있는 권한을 가지며 대주주의 요청이 있을 경우 자문 및 직접적인 커뮤니케이션을 제공합니다. 이사회가 적합하다고 생각하는 경우 선임 사외이사의 역할은 교대로 수행됩니다.
- 기타 이사회의 이사 활동.
다른 회사의 이사회: 다른 주식 회사 또는 비상장 회사의 이사회에 참여하려는 이사는 참여에 앞서 임명 및 기업지배구조 위원회 의장 및 기업 비서에게 알려 잠재적인 분쟁이나 기타 발생 가능한 문제가 충분히 고려될 수 있도록 해야 합니다. 임명 및 기업지배구조 위원회 의장은 잠재적인 이해 상충과 책임자의 회사 및 주주 대상 의무 이행 능력에 미치는 영향을 고려하여 전체 위원회와 함께 해당 안건을 검토할 수 있습니다. 이사는 일반적으로 회사의 이사회를 포함하여 다섯(5)개의 상장 회사 이사회에 참여하는 것으로 제한됩니다. 상장 회사의 CEO로 재직하는 이사는 회사 이사회 및 이사가 CEO로 재직하는 이사회에 참여하는 것 외에 다른 한 곳의 상장 회사 이사회에서 참여하는 것으로 제한됩니다. 또한, 이사회의 감사재무위원회(이하 “감사 및 재무 위원회”) 위원은 세(3) 곳을 초과하는 상장 기업(회사 포함)의 감사위원회 또는 감사 및 재무 위원회에 참여할 수 없습니다. 단, 그러한 동시 근무로 인해 감사 및 재무 위원회에서 효과적으로 역할을 수행할 수 있는 위원의 역량이 손상되지 않는다고 이사회가 결정한 경우는 예외입니다. 회사 입장에서는 모든 이사가 이사회 구성원으로서의 의무를 다할 수 있도록 충분한 시간과 노력을 투자하기를 원합니다. 다른 이사회 및/또는 위원회에 대한 참여는 이러한 기대 및 (i) 아래 섹션 II.E, (ii) 회사의 행동 강령, (iii) 관계인 거래에 적용되는 회사의 정책 및 절차, (iv) 회사의 정관에 명시된 회사의 이해 상충 정책과 일치해야 합니다. 이러한 사항은 개별 이사 평가 절차에서 고려하는 사항이기도 합니다.
CEO의 다른 이사회 활동:회사의 CEO는 회사 이사회를 포함하여 두(2) 곳의 상장 회사 이사회로 제한됩니다. CEO는 다른 상장 또는 비상장 기업의 이사회에 참여하기 전 임명 및 기업지배구조 위원회 의장과 회사 비서에게 통지하여 잠재적인 갈등이나 기타 문제가 신중하게 고려될 수 있도록 해야 합니다. 임명 및 기업지배구조 위원회 의장은 잠재적인 이해 상충과 CEO의 회사 및 주주 대상 의무 이행 능력에 미치는 영향을 고려하여 전체 위원회와 함께 해당 안건을 검토할 수 있습니다. CEO는 임명 및 기업지배구조 위원회의 사전 승인을 구하지 않고 회사의 이사가 임원으로 재직 중인 회사의 이사직을 병행할 수 없습니다.
임원(CEO 제외)의 다른 이사회 활동: 회사의 임원(CEO 제외)은 다른 주식 회사 또는 개인 회사의 이사회 활동만 병행할 수 있습니다. 임원은 임명 및 기업지배구조 위원회 의장 및 CEO에게 다른 공기업 또는 민간 기업의 이사회에 참여하기 전 통지하여 잠재적인 갈등이나 기타 문제가 신중하게 고려되도록 해야 합니다. 임명 및 기업지배구조 위원회 의장은 잠재적인 이해 상충 및 회사에 대한 직무 수행 능력에 미치는 영향을 고려하여 전체 위원회와 함께 해당 안건을 검토할 수 있습니다. 임원은 임명 및 기업지배구조 위원회의 사전 승인을 구하지 않고 회사의 이사가 임원으로 재직 중인 회사의 이사직을 병행할 수 없습니다.
- 이해 상충. 이사는 회사의 이해와 충돌하거나 충돌로 보이는 행위, 입장 또는 이해 관계를 방지해야 합니다. 실제적이거나 잠재적인 이해 상충이 발생하거나 거래가 "관계자 거래"를 구성하는 경우 이사는 해당 사안에 관한 모든 사실을 임명 및 기업지배구조 위원회 의장 및 회사 비서에게 보고해야 합니다. 이사가 이사회에 상정된 안건과 관련하여 개인적 이해관계가 있는 경우 이사는 이사회 및 회사 비서에게 이해관계를 공개하고 해당 안건에 대해 논의하지 않으며 투표에서 기권해야 합니다.
- 이사회의 책임.
- 회사의 전략 방향, 연간 경영 계획 및 회사의 주요 행위를 검토하고 승인합니다. 필요할 경우, 이사회와 고위 경영팀의 논의를 거쳐 이사회는 주요 장기 전략, 재정 및 기타 목표 및 계획, 회사의 주요 행위를 승인합니다. 이사회는 회사의 운영 계획을 검토 및 승인하며, 또한 회사에 영향을 줄 수 있는 정치, 규정 및 경제 관련 동향 및 개발 사안을 검토해야 합니다.
- 회사의 실적을 모니터링합니다. 이사회는 회사의 운영 계획을 기준으로 회사의 운영 실적을 모니터링하고 경쟁사의 실적과 회사의 실적을 비교합니다. 이사회는 정기적으로 경쟁사와의 경쟁 비교를 중점으로 회사의 재무 실적을 검토합니다. 이러한 검토는 경영진은 물론 주요 투자자 및 증권 분석가의 관점에서도 이루어집니다.
- 회사와 CEO의 성과를 평가합니다. 사외이사는 정기적으로 별도 회의를 진행하여 회사의 방향과 실적에 대해 평가하고 CEO의 개인 성과 및 보상에 대해 논의한 후 이사회의 보상인사위원회(이하 "보상 위원회")가 이를 평가합니다. 이 평가 결과는 CEO에게 전달됩니다.
- CEO 및 고위 경영진에 대한 승계 계획을 검토하고 승인합니다. 이사회는 회사에서 질서 있는 승계 계획의 중요성을 잘 압니다. 이사회는 CEO 및 고위 경영진에 대한 승계 계획 및 후임자 준비를 위한 개발 계획을 매년 평가합니다. 예상하지 못한 상황이 발생할 경우에 대비해 이사회도 CEO 및 최고 채무 책임자("CFO")의 과도적 승계를 위한 예비 계획을 평가합니다.
- 경영진에 조언 및 자문을 제공합니다. 경영 조언 및 자문은 공식적인 이사회 및 위원회 회의를 통해, 그리고 이사와 CEO 및 다른 경영진 사이의 비공식적 만남을 통해 회사의 다양한 수준에서 이루어집니다.
- 윤리 및 법률 준수 여부를 감독합니다. 이사회는 위원회를 통해 직간접적으로 재무제표의 무결성 및 법률/윤리 및 회사의 선임 재무 책임자 윤리 강령("윤리 강령")에 대한 준수 여부 등 회사의 무결성을 유지하는 데 필요한 절차가 제대로 지켜지고 있는지를 확인하여 회사의 윤리 및 법률 준수 여부를 감독합니다.
- 충성심 및 윤리. 이사로서의 역할에서, 모든 이사는 회사의 최대 이익 실현을 위해 노력할 의무를 포함하는 여러 의무들을 지게 됩니다. 회사는 윤리 강령을 채택했으며 이사는 윤리 강령을 준수해야 합니다.
- 위험 관리를 감독합니다. 이사회는 위원회를 통해 직간접적 재무 및 경영 상의 위험을 포함해 회사의 기업 위험 관리 프로세스 및 프로그램을 감독하며, 사이버 보안, 데이터 개인정보보호, 제품 보안 및 회사의 컴퓨터화된 정보 시스템 제어와 관련된 사항 등 회사가 직면한 여러 위험을 평가하고, 위험 경감을 위한 전략을 검토하며, 매년 2회 이상 회사의 임원진이 실시하고 있거나 실시한 단계들을 검토해 위험 성향 가이드라인 안에서 위험을 추적하고 통제합니다.
- 현재 고용 또는 비즈니스 관계가 변경되는 이사. 이사의 주요 고용 또는 비즈니스 관계가 변경되면 해당 이사는 즉시 회사 비서에게 사본을 보내 이러한 변경 사항을 서면으로 임명 및 기업지배구조 위원회 의장에게 통지해야 합니다. 임명 및 기업지배구조 위원회는 이사회에 잔류 중인 해당 비상근 이사의 적절성을 평가하고 해당 비상근 이사에게 사임을 요청할 것인지 여부를 이사회에 권고해야 합니다. 임명 및 기업지배구조 위원회에서 결정하는 경우, 해당 비상근 이사는 즉시 임명 및 기업지배구조 위원회 의장에게 서면으로 이사회 및 모든 위원회로부터의 사직서를 제출해야 합니다. 직원이기도 한 이사는 회사 사직과 동시에 이사직의 사임을 제안해야 합니다. 이때 회사 사직은 이사회의 승인을 받아야 합니다.
이사회 위원. 이사회는 회사에 중요한 영향을 미치는 모든 결정을 감독합니다. 지배구조 문제를 보다 심도있게 관리하기 위해 이사회는 감사 및 재무 위원회, 보상인사위원회, 임명 및 기업지배구조 위원회 등 세 개의 상임 위원회를 설립했습니다. 감사 및 재무, 보상인사 및 임명 및 기업지배구조 위원회의 위원은 이사회에서 결정한 바와 같이 Nasdaq에서 설정한 독립성 기준 및 해당 위원회에 적용되는 기타 규제 기준을 충족해야 합니다. 모든 위원회는 이사회에 활동 사항을 보고합니다. 이사회는 주요 책임(이사회의 모든 위원회, "위원회들" 및 개별적으로 "위원회")을 수행하기 위해 바람직하다고 판단되는 경우 수시로 위원회를 추가하거나 추가 위원회를 해산할 수 있습니다.
또한 이사회는 연임 및 경험으로 얻는 혜택, 적용되는 법률, 규제 및 증권 거래소 등록 요건을 고려하여 위원회 구성원과 의장을 정기적으로 교대하는 것을 고려하기도 합니다. 이사는 하나 이상의 위원회에서 활동할 수 있습니다.
또한 모든 위원회는 정기적으로 위원회 헌장 준수 상태 등을 포함하여 해당 위원회 및 구성원의 성과를 검토하고 평가합니다. 위원회 헌장은 회사 웹 사이트에 게시됩니다.
- 이사회 및 위원 업무.
- 이사회 회의 및 이사 참석. 회사 이사회는 분기별 1회 이상 회의를 진행해야 하며, 필요하다고 판단되는 경우 더 자주 회의를 진행할 수 있습니다. 이사회 의장이 이사회 회의를 주재하거나 의장의 부재 시에는 선임 사외이사가 주재합니다. 특별한 상황으로 인해 참석할 수 없는 경우를 제외하고 각 이사는 예정된 회의와 특별 회의에 모두 참석해야 합니다(어떠한 경우에도 회의 중 75% 이상을 참석해야 함). 이사회 또는 위원회 회의에 참석할 수 없는 이사는 회의가 진행되기 전 이사회 또는 위원회 의장 및 CEO에게 이를 통지해야 합니다. 또한 이사들은 연례 주주총회에 최대한 참석해야 합니다.
- 이사회 회의 안건. 모든 이사회 회의에 대한 예비 안건은 의장이 설정합니다. 각 이사는 의장에게 요청하여 필요한 항목을 안건에 포함시킬 수 있습니다. 최종 확정 안건은 매 분기별 이사회 회의 전에 이사회 의장 및/또는 선임 사외이사이사가 승인합니다.
이사회는 효율적인 이사회 회의를 위해 안건을 세심하게 계획하는 한편 새로운 안건을 수용할 수 있도록 유연성도 잊지 않습니다. 각 이사회 회의에는 중요한 문제를 포괄적으로 논의할 수 있도록 충분한 시간이 할당됩니다. 안건에는 재무 및 운영 보고와 함께 회사의 장단기 전략 및 운영에 영향을 미칠 수 있는 시사 문제, 중요한 측정 및 비교와 같은 다른 종류의 보고와 다양한 문제에 대한 여러 관점을 제공하는 프레젠테이션 등이 포함됩니다. 프레젠테이션에 대해 충분한 토론과 의견 교환이 이루어질 수 있도록 이사회 진행 시간의 많은 부분이 경영진 프레젠테이션에 할당됩니다.
- 임원 회의. 사외이사들 간의 자유롭고 열린 토론과 소통을 촉진하기 위해, 이사회와 각 위원회는 각 정기 이사회 또는 위원회 회의에서 연 2회 이상 경영이사 또는 기타 경영진이 참석하지 않고 비상근 이사가 회의를 개최하도록 합니다. "비상근 이사"란 물질적 관계, 이전 지위 또는 가족 구성원으로 인해 또는 기타 이유로 인해 사외이사 및 사외이사가 아닌 이사 등 회사 직원이 아닌 모든 이사를 의미합니다. 또한, 비상근 이사에 사외이사가 아닌 이사가 포함되는 경우 이사회는 각 정기 이사회에서 연 2회 이상 시간을 예약하여 사내 이사와 경영진이 참석하지 않은 상태에서 사외이사가 상임 회의를 진행할 수 있도록 합니다. 이사회 의장이 사외이사가 아닌 경우 선임 사외이사가 이사회 회의를 주관합니다.
- 이사회 정보 흐름. 이사회 구성원에게는 이사회 전에 미리 안건 및 기타 정보가 전달됩니다. 따라서 시기가 중요한 항목이나 민감한 성질의 문제와 같이 회의를 통해서만 발표되어야 하는 항목을 제외하고는 안건에 포함된 항목에 대한 논의 사항을 미리 준비할 수 있습니다. 모든 이사는 이 정보를 사전에 검토하여 회의 시간을 효율적으로 사용할 수 있도록 해야 합니다. 경영진은 의사 결정에 필요한 모든 정보를 포함하면서도 간결한 형식의 자료를 준비하기 위해 많은 노력을 기울입니다. 경영진은 회사의 모든 사업 양상에 대해 이사들이 가질 수 있는 질문에 대답할 수 있는 적절한 인원을 배치합니다.
경영 보고, 운영 및 재무 실적 비교, 타사가 준비한 회사의 주식 실적 및 운영 보고, 여러 비즈니스 간행물의 기사 등 다양한 출처의 정보가 이사회에 제공됩니다.
이사회의 승인이 필요한 중요 항목은 한 번 이상의 회의를 통해 검토될 수 있으며 이후 회의에서 관련 문제를 확인하고 논의하는 데 사용되는 중간 시간을 사용하여 표결에 부쳐질 수 있습니다.
- 이사회 회의에 이사가 아닌 직원의 정기적 참석. 회사의 고위 경영진은 이사회가 요청할 경우 자신의 해당 책임 분야에 대해 이사회에 보고합니다. 가끔 회사의 다른 직원에게 특정 프레젠테이션을 요청하는 경우도 있습니다.
- 신임 이사 오리엔테이션. 회사의 신임 이사는 오리엔테이션 세션에 참가해야 합니다. 이 세션을 통해 회사의 사업과 운영에 관련된 방대한 자료(재무제표 및 기업 구조 및 지배구조를 포함하되 이에 제한되지 않음)를 받고 검토하게 됩니다. 재임 중인 이사에게도 이 오리엔테이션에 참여할 수 있는 초대장이 전송됩니다. 회사의 제조 공정에 대한 이해를 높이기 위해 신임 이사가 이사회에 참여한 이후에 회사 디자인 센터 및 제조 시설을 방문할 수 있는 기회를 가능한 많이 제공하려고 합니다. 신임 이사 오리엔테이션과 관련된 합리적이고 적절한 출장 및 기타 비용은 회사에서 환급합니다.
- 지속적 이사 교육.회사는 이사가 회사의 디자인 센터 및 제조 시설을 방문하고, 외부 이사 교육 프로그램에 참석하는 것을 지원하며 회사 비서의 승인에 따라 이와 관련된 합리적인 비용을 이사에게 환급합니다. 또한 회사는 이사들에게 회사의 비즈니스 및 산업, 이사회 및 위원회의 역할과 책임, 법적 및 윤리적 책임, 기업 지배구조 동향에 대한 지속적인 교육을 제공합니다.
- 이사 출장 비용 환급. 회사는 이사의 이사회 회의, 이사회 위원회 회의 및 회사 총회에 참석과 관련한 합리적인 출장 비용을 환급합니다. 기타 모든 출장 경비는 기업 비서(Corporate Secretary) 또는 기업 비서가 이 업무를 위해 지정한 담당자의 사전 승인을 받아야 합니다.
- 평가. 이사회는 이사회 및 CEO 평가 절차를 임명 및 기업지배구조 위원회와 보상인사 위원회를 통해 정기적으로 감독합니다. 각 이사회 위원회는 주기적으로 자체 평가를 수행하며 임명 및 기업지배구조 위원회는 이 평가 프로세스를 감독할 책임이 있습니다. 답변은 임명 및 기업지배구조 위원회와 이사회에서 검토합니다. 또한 임명 및 기업지배구조 위원회는 주기적으로 이사들이 위원회에 제공하는 기술과 경험의 조합을 고려하고 위원회가 감독 기능을 효과적으로 수행하는 데 필요한 도구를 가지고 있는지 여부를 평가합니다.
- 기타 위원회 자격. 각 위원회는 위원에게 특정 규정을 준수할 것을 요구합니다. 위원회는 각 위원이 이러한 규정을 준수했는지를 매년 평가하며 이 평가를 바탕으로 회원 자격을 검토합니다. 관련 법률 및 해당 위원회 헌장에 명시된 기준 및 이사회가 각 위원회의 책임과 관련이 있다고 결정한 기타 기준에 따라 임명 및 기업지배구조 위원회는 위원회 위원을 이사회에 추천하고 이사회는 위원회 위원과 위원장을 임명합니다.
- 위원회 안건. 위원회의 의장 및 적절한 경영진 회원은 위원회 헌장에 따라 적절한 경우 위원회 회원과 협의하여 위원회 회의의 빈도와 기간을 결정합니다. 위원회 의장은 경영진과 협의하여 위원회 안건을 준비합니다. 각 위원회에 매년 반복되는 안건은 일반적으로 순환되며 예비 안건 항목으로 사용됩니다. 모든 위원회 회원은 자유롭게 안건에 항목을 추가할 수 있습니다. 위원회 의장은 전체 이사회와 함께 위원회의 논의 사항 및 조치를 요약합니다.
- 외부 자문업체 및 관리업체 이용. 이사회 및 위원회는 언제든지 재무, 법률, 회계 또는 기타 고문 또는 컨설턴트와 관련된 외부 업체로부터 자문, 보고서 및 의견을 구할 수 있으며 회사와 주주에 대한 그들의 의무 수행을 지원하기 위해 회사가 비용을 지불합니다. 이사회 회원은 의무를 수행하기 위해 필요한 경우 회사의 모든 경영진 및 직원도 활용할 수 있습니다.
- 이사와의 소통. 주주는 연례 주주 총회에서 회사와 관련하여 궁금한 점을 질문하거나 이사회 회원과 직접 이야기를 나눌 수 있습니다. 또한 주주 및 기타 이해 관계자는 우편 또는 이메일을 통해 이사회 의장, 선임 사외이사 및/또는 비경영진 이사 또는 사외이사 등 이사회의 모든 이사와 단체로 소통할 수 있습니다. 우편 주소와 이메일 주소는 다음과 같습니다.
이사회(또는 이사 이름)
회사 비서실 귀하
Seagate Technology
38/39 Fitzwilliam Square
Dublin 2, Ireland
Company.secretary@seagate.com
서신을 추가적으로 전달하는 것을 금지하는 법적 또는 기타 고려 사항이 있는 경우를 제외하고, 회사 비서는 회사 비서의 결정에 따라 식별된 이사 수취인에게 최대한 빨리 서신을 전달해야 합니다. 이와 관련하여 이사회의 의무 및 책임과 관련이 없는 특정 항목은 회사 비서가 전달하지 않으며, 그 예는 다음과 같습니다.
- 사업 상 간청 또는 광고
- 정크 메일 및 대량 메일
- 신제품 제안
- 제품에 대한 불평
- 제품 관련 문의
- 이력서 및 기타 구직서
- 스팸 메일
- 설문 조사
또한 법적 문제 또는 기타 문제가 없는 서신은 해당 주소의 위원회 또는 이사에게 최대한 빨리 전달되지만 지나친 적대감, 위협 및 불법적이거나 부적절한 내용이 포함된 서신은 전달되지 않습니다.
- 회계, 내부 통제 또는 감사 문제와 관련한 우려 사항 신고. 감사 및 재무 위원회는 회계, 내부 회계 관리 또는 감사 문제와 관련된 불만을 접수, 보유 및 처리할 수 있는 절차를 갖추고 있으며 의심스러운 회계 또는 감사 문제와 관련된 사항의 보고에 있어서는 해당 제출자를 엄격한 기밀 하에 익명으로 보호합니다. 이러한 절차와 윤리 문제 상담 연락 정보는 “윤리 문제 상담” 탭 아래에 있는 Seagate 웹 사이트 http://www.seagate.com/about/investors/에서 확인할 수 있습니다.
- 언론 및 타인과의 상호 작용. 이사회는 경영진이 회사를 대변하는 것으로 생각합니다. 각 이사는 회사의 운영과 관련하여 언론 또는 타인의 모든 문의를 경영진에게 회부해야 합니다. 각 이사는 경영진의 요청에 따라 수시로 회사와 관련된 다양한 이해 관계자를 만나거나 소통할 수 있습니다. 이사회의 의견이 적절한 경우, 이사회 의장 또는 선임 사외이사가 대부분의 경우 의견을 제시해야 합니다. 모든 외부 소통은 회사의 외부 소통 정책 06-1060을 준수해야 합니다.
- 이사회 보상 프로그램. 이사회 수준에서 유지할 수 있는 공정하고 간편한 보상 프로그램이 제공됩니다. 이 프로그램은 경쟁사의 보상 프로그램보다 우수하게 설계되었습니다.
- 이사 보상
회사의 보상인사 위원회는 사외이사의 감독과 이사회의 승인 하에 이사 보상의 수준 및 형태를 결정하는 정책을 검토, 추천 및 관리합니다. 회사의 직원은 이사로서의 직무에 대한 추가 보상을 수령하지 않습니다.
회사의 보상인사 위원회는 회사 이사의 이익과 주주의 장기적인 이익이 보다 긴밀하게 연결될 수 있도록 전체 보상 패키지의 상당량을 회사 보통주 및 준보통주의 형태로 제공해야 한다고 생각합니다.
- 주식 소유권
회사는 (i) 비상근 이사의 경우 분기 마감 종가를 기준으로 분기별로 측정한 연간 현금 보유액의 네(4) 배에 해당하는 주식의 소유권 및 (ii) 회사의 CEO, CFO 및 기타 16항에 따른 임원의 경우 연봉의 배수를 기준으로 적용 가능한 목표 가치와 동일한 금액을 소유하도록 요구하는 임원 및 이사 주식 소유권 가이드라인("가이드라인")을 채택했습니다. 이사회는 이사회가 적절하다고 판단하는 경우 가이드라인을 주기적으로 검토 및 업데이트합니다.
- 해석
이 가이드라인은 모든 관련 법률, 회사 정관 및 기타 기업지배 구조 문서의 맥락에서 해석 및 이해되어야 합니다.
- 수정
회사는 지속적으로 정책을 검토 및 업데이트하기 위해 최선을 다하고 있으며, 따라서 회사는 관련 법률에 따라 언제든지 어떤 이유로든 이 가이드라인을 개정할 수 있는 권리를 보유합니다.
2024년 4월 21일자로 이사회에서 채택됨.
