Gobierno

ESTATUTO DEL COMITÉ DE DESIGNACIÓN Y GOBIERNO CORPORATIVO DE LA JUNTA DIRECTIVA DE SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC

1. FINALIDAD:

   El Comité de designación y gobierno corporativo (el “Comité”) de la Junta directiva (la “Junta”) de Seagate Technology Holdings plc (la “Compañía”) deberá prestar asistencia a la Junta directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades a los accionistas de la Compañía y a la comunidad inversionista a través de:

   1. Identificar a las personas calificadas para convertirse en directores y recomendar que la Junta seleccione a los directores nominados para su elección en la próxima reunión general anual de accionistas o para cubrir las vacantes o los puestos de dirección recién creados que puedan producirse entre dichas reuniones.
   2. Revisar y realizar recomendaciones a la Junta con respecto a cualquier propuesta de un accionista relacionada con el gobierno corporativo, incluidos los candidatos a director recomendados por un accionista.
   3. Recomendar a la Junta un conjunto de directrices de gobierno corporativo aplicables a la Compañía, supervisar la implementación de dichas directrices y cualquier asunto relacionado requerido por las leyes federales de valores y revisar anualmente las directrices de gobierno corporativo y su aplicación.
   4. Supervisar la evaluación de la Junta, de sus comités y de los directores individuales.
   5. Asumir un papel de liderazgo en la configuración del gobierno corporativo de la Compañía, incluso con respecto a la cultura de la compañía, la responsabilidad social corporativa, la sostenibilidad, la diversidad, la equidad y la inclusión, y los derechos humanos.
2. MEMBRESÍA
   
   

   Composición

   El Comité estará compuesto por tres (3) o más directores, incluido un Presidente. Cada miembro del Comité deberá cumplir con los estándares de independencia de acuerdo con la ley aplicable, incluidas las reglas promulgadas por las Reglas de cotización de Nasdaq (“ NASDAQ”)) y la Comisión de Bolsa y Valores (“ SEC”).

   Asignación y remoción

   El Presidente del Comité y los miembros del Comité serán nombrados anualmente por la Junta y deberán ejercer el cargo hasta que el sucesor del miembro haya sido debidamente elegido o hasta que ocurra la renuncia o remoción de dicho miembro. Un miembro del comité puede ser retirado, con o sin justificación, mediante un voto por mayoría de los miembros de la junta.

   Presidente del Comité

   A menos que la Junta designe un Presidente, el Comité designará a un Presidente por mayoría de votos del Comité. La Junta puede reemplazar a un Presidente designado por el Comité en cualquier momento. El Presidente presidirá todas las sesiones ordinarias del Comité, establecerá las agendas de las reuniones del Comité e informará periódicamente a la Junta sobre las actividades del Comité. En ausencia del presidente, el comité deberá elegir a otro miembro para que presida.

   Delegación de los subcomités

   El Comité puede formar subcomités compuestos por uno o más de sus miembros para cualquier propósito que el Comité considere apropiado y puede delegar a dichos subcomités dicho poder y autoridad cuando el Comité lo considere oportuno y en el mejor interés de la Compañía, siempre que dicha delegación sea de conformidad con la Constitución de la Empresa y la legislación aplicable.

3. ASAMBLEAS
   1. El comité llevará a cabo estas asambleas cuando lo considere necesario, pero deberá reunirse por lo menos cada tres meses. El presidente o cualquier miembro del comité puede convocar asambleas del comité.
   2. La mayoría de los miembros del Comité constituirá un quórum para las transacciones comerciales.
   3. El comité deberá informar periódicamente a la junta sobre todas las asambleas que lleve a cabo. El comité proporcionará a la Junta directiva las recomendaciones que estime pertinentes.
4. RESPONSABILIDADES PRINCIPALES
   
   

   Selección, composición y evaluación de la Junta

   1. Recomendar a la Junta los criterios para la selección de nuevos directores que formen parte de la Junta.
   2. Recomendar a la Junta el tamaño, la composición y la estructura de gobierno de la Junta.
   3. La Junta no ha establecido límites de duración de los cargos. Como se detalla en las Directrices de administración corporativa de la Compañía, el Comité revisa regularmente las calificaciones, la experiencia y las características de los Directores existentes como parte del proceso de nominación anual.
   4. Identificar a las personas que se cree que tienen las calificaciones, la experiencia y las características deseadas para servir en la Junta (de acuerdo con los criterios aprobados por la Junta) y hacer recomendaciones a la Junta con respecto a los directores, los candidatos a ser miembros de la Junta, incluida la lista de candidatos a Directores que se propondrán por la Junta para su elección en la reunión general anual de accionistas.
   5. La Compañía está comprometida con su valor de inclusión y la Junta cree que es importante considerar la diversidad de raza, la identidad étnica, el género, la edad, la educación, los antecedentes culturales y las experiencias profesionales, incluso de entornos no tradicionales, al evaluar a los candidatos para formar parte de la junta. En consecuencia, al evaluar a los candidatos para su nominación como nuevos directores, el Comité considerará los factores anteriores y buscará identificar candidatos que incluyan razas y etnias subrepresentadas y diferentes géneros. Si el Comité elige contratar a una empresa de búsqueda, le pedirá a dicha empresa de búsqueda que intente identificar candidatos potenciales que incluyan razas y etnias subrepresentadas y diferentes géneros, que también cumplan con las otras calificaciones que el Comité haya determinado que son necesarias. Cada candidato a un puesto de director debe tener el compromiso de representar los intereses a largo plazo de los accionistas, la mejor reputación e integridad, la capacidad de realizar consultas analíticas independientes, tiempo suficiente para dedicar a los asuntos de la Junta, comprensión de los negocios de la Compañía y ningún conflicto de intereses que pudiera interferir con su desempeño como director. De vez en cuando, el Comité puede establecer calificaciones, cualidades, habilidades y otros conocimientos adicionales necesarios para ser director y desarrollar, y recomendar a la Junta para su aprobación, criterios que se considerarán al seleccionar candidatos para director.
   6. Establecer y supervisar un procedimiento para evaluar a los candidatos para su nominación a la Junta, incluidos los recomendados por los accionistas de manera sustancialmente similar a como se considera a otros nominados. El Comité también adoptará procedimientos para ofrecer recomendaciones dadas por los accionistas según lo considere apropiado.
   7. Si el Presidente de la Junta no es un director independiente, el Comité nominará para la elección de los directores independientes a un Director independiente principal de entre los directores independientes de la Compañía en su primera sesión ejecutiva después de cada reunión general anual de accionistas.
   8. Recomendar a la Junta la acción que se debe tomar con respecto a cualquier oferta de renuncia de un director o cualquier acción que se tome cuando un director no reciba un voto mayoritario según se especifica en la Constitución de la Compañía.
   9. Cuando un director cambie su empleo principal o su afiliación comercial e informe al Presidente del Comité y al Secretario de la Compañía de este cambio de conformidad con las Directrices de administración corporativa, el Comité recomendará a la Junta si solicitar o no que dicho director presente su renuncia o recomendar otras acciones apropiadas.
   10. Si se produce una vacante en la Junta y/o en cualquier comité de la Junta, identificar, seleccionar y aprobar o hacer recomendaciones a la Junta con respecto a la selección y aprobación de candidatos para cubrir dicha vacante, ya sea por elección de los accionistas o por nombramiento por parte de la Junta.
   11. Supervisar todas las investigaciones necesarias y apropiadas sobre los antecedentes y las calificaciones de los posibles candidatos para formar parte de la Junta.
   12. Revisar cuestiones de independencia y posibles conflictos de intereses de los miembros de la Junta y altos ejecutivos de la Compañía frente a los requisitos de la ley aplicable, incluidas las reglas promulgadas por el NASDAQ y la SEC.
   13. Supervisar la Política de transacción de personas relacionadas de la Compañía con respecto a las políticas y procedimientos para la revisión, aprobación y ratificación de transacciones de personas relacionadas, como se define en las reglas aplicables de la SEC. El Comité revisará y determinará si aprueba o ratifica las transacciones de personas relacionadas de forma continua.
   14. Gestionar el proceso de revisión del desempeño de la Junta y sus comités y evaluar el desempeño de cada director.

   Selección y composición del Comité

   15. Recomendar a la Junta candidatos para formar parte de los comités de la Junta, teniendo en cuenta los criterios de servicio en cada comité según lo establecido en los estatutos del comité correspondiente.
   16. Recomendar la destitución de cualquier miembro de cualquier comité de la Junta, cuando corresponda.
   17. Recomendar a miembros de la Junta para que actúen como Presidentes de los comités de la Junta.
   18. Establecer, supervisar y recomendar el propósito, la estructura y las operaciones de los diversos comités de la Junta y las calificaciones y criterios para ser miembro de cada comité de la Junta. El Comité deberá hacer recomendaciones con respecto a la rotación periódica de directores entre los comités.
   19. Revisar periódicamente los estatutos, la composición y el rendimiento de cada comité de la Junta y hacer recomendaciones a la Junta con respecto a sus comités, incluida la creación de comités adicionales o la eliminación de comités de la Junta.

   Planificación de la sucesión

   20. El Comité llevará a cabo una revisión periódica del proceso de planificación de la sucesión de la Compañía para el director ejecutivo de la Compañía (“CEO”), el Presidente de la Junta y otros funcionarios ejecutivos e informará de sus conclusiones y recomendaciones a la Junta. El Comité asistirá a la Junta en la evaluación de los posibles sucesores del CEO y del Presidente de la Junta. El Comité también deberá revisar anualmente la planificación de la sucesión de los miembros de la Junta.

   Gobierno corporativo

   21. Con el asesoramiento y la asistencia de los asesores del comité, revisar periódicamente la Constitución de la Compañía y recomendar a la Junta, según lo dicten las condiciones, que proponga enmiendas a la Constitución de la Compañía para la consideración de los accionistas.
   22. Desarrollar y recomendar a la Junta un conjunto de principios de gobierno corporativo que se abordarán en las Directrices de administración corporativa de la Compañía y recomendar a la Junta cambios en dichas directrices.
   23. Supervisar el proceso de orientación de los directores de la Compañía y la formación continua de los directores, incluida la realización de recomendaciones para la formación continua de los miembros de la Junta.
   24. Considerar y revisar las políticas relacionadas con las reuniones de la Junta. Esto podrá incluir los horarios y lugares de las reuniones, agendas de reuniones y procedimientos para la entrega de los materiales antes de las reuniones.
   25. Revisar y hacer recomendaciones a la Junta con respecto a cualquier propuesta de los accionistas.
   26. Revisar el cumplimiento de los requisitos de propiedad de acciones para los directores de acuerdo con las Directrices de propiedad de acciones de los directores de la Compañía e informar anualmente a la Junta si se mantienen los requisitos para los directores.
   27. Revisar la organización de liderazgo general de la Junta y recomendar los cambios, según sea conveniente.
   28. Revisar y discutir con la gerencia al menos una vez al año la estrategia, los objetivos, las políticas, las prácticas y las divulgaciones de la Compañía con respecto al gobierno corporativo de la Compañía, incluso con respecto a la cultura de la compañía, la responsabilidad social corporativa, la sostenibilidad, la diversidad, la equidad y la inclusión, y los derechos humanos.
   29. El Comité informará a la Junta regularmente con respecto a otros asuntos que sean relevantes para el cumplimiento de sus responsabilidades por parte del Comité.
5. EVALUACIÓN DE DESEMPEÑO
   1. El comité deberá realizar una revisión y evaluación periódica de las actuaciones del comité y sus miembros, incluso revisar el cumplimiento del comité con el presente Estatuto.
   2. El Comité deberá revisar periódicamente la idoneidad de este Estatuto y recomendar a la Junta las mejoras que el Comité considere necesarias o apropiadas.
   3. El comité llevará a cabo estas evaluaciones y revisiones de la manera más adecuada.
6. ASESORES EXTERNOS

   El Comité, según lo considere necesario o apropiado, en el ejercicio de su función de supervisión, tendrá la autoridad para contratar y despedir a un asesor legal independiente u otros asesores, incluida la autoridad para aprobar los honorarios pagaderos a dichos asesores legales y cualquier otro término de retención. El Comité tendrá la facultad exclusiva de retener y dar por terminada la contratación de cualquier empresa de búsqueda que se usará para ayudar a identificar a los candidatos que actuarán como directores de la Compañía, incluso la autoridad para aprobar los honorarios que se pagarán a dicha empresa de búsqueda y cualquier otro término de retención.

Según lo adoptado por la Junta directiva a partir del 21 de abril de 2024.