Governança

ESTATUTO DO COMITÊ DE NOMEAÇÃO E GOVERNANÇA CORPORATIVA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SEAGATE TECHNOLOGY PLC

1. FINALIDADE:

   O Comitê de nomeação e governança corporativa (o “Comitê”) do Conselho de administração (o “Conselho”) da Seagate Technology plc (a “Empresa”) deverá prestar assistência ao Conselho no cumprimento de suas responsabilidades para com os acionistas da Empresa e a comunidade de investimento com as seguintes medidas:

   1. Identificar pessoas qualificadas para serem diretores e recomendar que o Conselho selecione os indicados a diretor para eleição na próxima reunião geral anual de acionistas ou para preencher vagas ou cadeiras recém-criadas que possam ocorrer entre essas reuniões.
   2. Revisar e fazer recomendações ao Conselho com respeito a qualquer proposta de acionistas que tenha relação com a governança corporativa, incluindo candidatos à diretoria recomendados por um acionista.
   3. Recomendar ao Conselho um conjunto de diretrizes de governança corporativa aplicáveis à Empresa, supervisionar a implementação dessas diretrizes e quaisquer assuntos relacionados exigidos pelas leis federais de valores mobiliários e revisar, anualmente, as diretrizes de governança corporativa e sua aplicação.
   4. Supervisionar a avaliação do Conselho, seus comitês e diretores individuais.
   5. Assumir uma função de liderança na formação da governança corporativa da Empresa, inclusive com respeito à cultura corporativa, responsabilidade social corporativa, sustentabilidade, diversidade, igualdade, inclusão e direitos humanos.
2. ASSOCIAÇÃO
   
   

   Composição

   O Comitê deve ser composto por três (3) ou mais diretores, incluindo um Presidente. Cada membro do Comitê deverá atender aos padrões de independência de acordo com a legislação aplicável, incluindo as regras promulgadas pelas regras de mercado da Nasdaq (“NASDAQ”) e a Securities and Exchange Commission (“SEC”).

   Nomeação e remoção

   O Presidente do Comitê e os membros do Comitê serão nomeados anualmente pelo Conselho de administração e atuarão até que um sucessor de cada membro seja devidamente eleito ou até a demissão ou remoção antecipada do membro. Um membro do Comitê pode ser removido, com ou sem justa causa, pelo voto majoritário do Conselho.

   Presidente do Comitê

   A menos que um Presidente seja nomeado pelo Conselho, o Comitê deverá eleger um Presidente por voto majoritário. O Conselho pode substituir um Presidente eleito pelo Comitê, a qualquer momento. O Presidente presidirá todas as sessões regulares do Comitê, organizará as pautas das reuniões do Comitê e apresentará relatórios regularmente ao Conselho sobre as atividades do Comitê. Na ausência do Presidente, o Comitê deverá selecionar outro membro para presidir.

   Delegação de subcomitês

   O Comitê pode formar subcomitês compostos de um ou mais de seus membros para qualquer fim que o Comitê julgar apropriado e pode delegar a tais subcomitês o poder e a autoridade quando o Comitê julgar apropriado e no melhor interesse da Empresa, contanto que tal delegação esteja em conformidade com a Constituição da Empresa e a legislação aplicável.

3. REUNIÕES
   1. O Comitê deverá realizar reuniões conforme considerar necessário, mas deverá se reunir pelo menos uma vez por trimestre. O Presidente ou qualquer membro do Comitê pode convocar reuniões do Comitê.
   2. A maioria dos membros do Comitê deverá constituir um quórum para a transação dos negócios.
   3. O Comitê deverá se reportar regularmente ao Conselho após todas as reuniões do Comitê. O Comitê deverá fazer recomendações ao Conselho conforme julgar necessário.
4. PRINCIPAIS RESPONSABILIDADES
   
   

   Seleção, composição e avaliação do Conselho

   1. Recomendar ao Conselho critérios para a seleção de novos diretores para atuarem no Conselho.
   2. Recomendar ao Conselho o tamanho, a composição e a estrutura de governança do Conselho.
   3. O Conselho não estabeleceu limites de termo. Conforme detalhado nas Diretrizes de governança corporativa da Empresa, o Comitê revê regularmente as qualificações, experiência e características dos Diretores existentes como parte do processo de nomeação anual.
   4. Identificar indivíduos que se acredita ter as qualificações, experiência e características desejadas para atuar no Conselho (de acordo com os critérios aprovados pelo Conselho) e fazer recomendações ao Conselho com relação a diretores, candidatos a associação ao Conselho, incluindo a lista de nomeados a diretor a ser proposta pelo Conselho para eleição na assembleia geral anual dos acionistas.
   5. A Empresa está comprometida com o valor de Inclusão e o Conselho acredita que é importante considerar uma diversidade de raça, etnia, gênero, idade, escolaridade, histórico cultural e experiências profissionais, incluindo de ambientes não tradicionais, ao avaliar candidatos para o conselho. Da mesma forma, ao avaliar candidatos para nomeação como novos diretores, o Comitê considerará os fatores mencionados e buscará identificar candidatos que incluem raças e etnias com pouca representação e diferentes gêneros. Se o Comitê escolher contratar uma empresa de pesquisa, pedirá a essa empresa que procure identificar candidatos em potencial que incluem raças e etnias com pouca representação e diferentes gêneros, que também cumpram com outras qualificações que o Comitê tenha determinado como necessárias. Cada candidato a diretor deve ter o compromisso de representar os interesses de longo prazo dos acionistas, o mais alto caráter e integridade, capacidade de realizar consultas analíticas independentes, tempo suficiente para dedicar aos assuntos do Conselho, compreensão dos negócios da Empresa e nenhum conflito de interesse que interfira com o desempenho como diretor. Eventualmente, o Comitê poderá estabelecer qualificações, qualidades, habilidades e outros conhecimentos adicionais necessários para ser diretor e desenvolver, e recomendar ao Conselho para sua aprovação, critérios a serem considerados na seleção de nomeados para diretor.
   6. Estabelecer e supervisionar um procedimento para avaliar candidatos a nomeação para o Conselho, incluindo os candidatos recomendados por acionistas de forma semelhante ao considerar outros nomeados. O Comitê também deverá adotar procedimentos para o envio de recomendações dos acionistas, conforme julgar necessário.
   7. Se o Presidente do Conselho não for um diretor independente, o Comitê nomeará para eleição pelos diretores independentes um Diretor independente principal dentre os diretores independentes da Empresa em sua primeira sessão executiva após cada assembleia geral anual de acionistas.
   8. Recomendar ao Conselho a ação a ser tomada com respeito a qualquer oferta de demissão de um diretor ou qualquer ação a ser realizada quando um diretor não receber o voto majoritário, conforme especificado na Constituição da Empresa.
   9. Quando um diretor mudar sua afiliação relacionada aos negócios ou emprego principal e informar o Presidente do Comitê e o Secretário da Empresa sobre essa mudança, de acordo com as Diretrizes de governança corporativa, o Comitê deverá recomendar ao Conselho se deve ou não solicitar que o diretor ofereça seu seu pedido de demissão ou recomendar outras medidas apropriadas.
   10. Se uma vaga no Conselho e/ou em qualquer comitê do Conselho ocorrer, identificar, selecionar e aprovar ou fazer recomendações ao Conselho com relação à seleção e aprovação de candidatos para preencher a vaga, seja por eleição dos acionistas ou nomeação pelo Conselho.
   11. Supervisionar toda a investigação necessária e apropriada sobre o histórico e a qualificação de possíveis candidatos para atuarem no Conselho.
   12. Revisar questões de independência e possíveis conflitos de interesse de membros do Conselho e executivos seniores da Empresa com relação aos requisitos da lei aplicável, incluindo as regras promulgadas pela NASDAQ e a SEC.
   13. Supervisionar a Política de Transações com Partes Relacionadas da Empresa a respeito das políticas e procedimentos de revisão, aprovação e ratificação de transações com pessoas relacionadas, conforme definido nas regras aplicáveis da SEC. O Comitê deverá revisar e determinar se aprovará ou ratificará transações com pessoas relacionadas continuamente.
   14. Gerenciar o processo de revisão de desempenho para o Conselho e seus comitês e avaliar o desempenho de diretores individualmente.

   Seleção e composição do Comitê

   15. Recomendar ao Conselho candidatos para atuarem nos comitês do Conselho, levando em consideração os critérios para atuação em cada comitê, conforme determinados no estatuto do comitê relevante.
   16. Quando apropriado, recomendar a remoção de qualquer membro de um comitê do Conselho.
   17. Recomendar membros do Conselho para atuar como presidente dos comitês do Conselho.
   18. Estabelecer, monitorar e recomendar o objetivo, a estrutura e as operações dos diversos comitês do Conselho e as qualificações e critérios para a associação a cada comitê do Conselho. O Comitê deverá fazer recomendações sobre o rodízio periódico de diretores entre os comitês.
   19. Periodicamente revisar o estatuto, a composição e o desempenho de cada comitê do Conselho e fazer recomendações para o Conselho sobre seus comitês, incluindo a criação de comitês adicionais ou a eliminação de comitês do Conselho.

   Planejamento de sucessão

   20. O Comitê deverá conduzir uma revisão periódica do processo de planejamento de sucessão da Empresa para o diretor executivo (“CEO”), o Presidente do Conselho e outros executivos da Empresa e comunicar suas descobertas e recomendações ao Conselho. O Comitê deverá auxiliar o Conselho na avaliação de possíveis sucessores do CEO e do Presidente do Conselho. O Comitê também deverá revisar anualmente o planejamento de sucessão com respeito aos membros do Conselho.

   Governança corporativa

   21. Com o conselho e assistência dos conselheiros do Comitê, revisar periodicamente a Constituição da Empresa e recomendar ao Conselho, conforme ditarem as condições, retificações à Constituição da Empresa para consideração pelos acionistas.
   22. Desenvolver e recomendar ao Conselho um conjunto de princípios de governança corporativa a serem abordados pelas Diretrizes de governança corporativa da Empresa e recomendar ao Conselho alterações nessas diretrizes.
   23. Supervisionar os processos de orientação e educação continuada de diretores da Empresa, inclusive fazer recomendações para educação continuada dos membros do Conselho.
   24. Considerar e revisar políticas relacionadas a reuniões do Conselho. Isso pode incluir locais e programações de reunião, agendas e procedimentos de entrega de materiais anteriormente às reuniões.
   25. Revisar e fazer recomendações ao Conselho com respeito a qualquer proposta de acionista.
   26. Revisar a conformidade com os requisitos de propriedade de ações para diretores conforme as Diretrizes de propriedade de ações de diretores e executivos da Empresa e relatar anualmente ao Conselho se os requisitos para diretores estão sendo mantidos.
   27. Revisar a estrutura de liderança geral do Conselho e recomendar mudanças, conforme apropriado.
   28. Revisar e discutir com a gerência, pelo menos anualmente, a estratégia, os objetivos, as políticas, as práticas e divulgações da Empresa com relação à governança corporativa da Empresa, inclusive com respeito à cultura corporativa, responsabilidade social corporativa, sustentabilidade, diversidade, igualdade e inclusão e direitos humanos.
   29. O Comitê deverá se reportar ao Conselho regularmente com respeito aos assuntos que forem relevantes para o cumprimento das responsabilidades do Comitê.
5. AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO
   1. O Comitê deverá realizar periodicamente uma revisão e avaliação do desempenho do Comitê e de seus membros, incluindo a revisão da conformidade do Comitê com este Estatuto.
   2. Periodicamente, o Comitê deverá revisar a adequação deste Estatuto e recomendar ao Conselho quaisquer aprimoramentos que o Comitê considere necessários ou apropriados.
   3. O Comitê deverá conduzir essas avaliações e revisões da forma que julgar apropriado.
6. CONSULTORES EXTERNOS

   O Comitê, conforme julgar necessário ou apropriado, no exercício de sua função de supervisão, terá a autoridade para contratar e afastar consultores ou outros consultores independentes, incluindo a autoridade para aprovar as taxas a serem pagas a esses consultores e quaisquer outros termos de retenção. O Comitê também terá autoridade total para contratar e demitir quaisquer firmas usadas para auxiliar na identificação de candidatos à diretoria da Empresa, qualquer conselho externo ou outros especialistas e consultores, inclusive autoridade total para aprovar os honorários a serem pagos a tais partes e quaisquer outros termos de contratação.

Conforme adotado pelo Conselho em 21 de abril de 2024.