V. 主要責任
為履行監督財務提報及揭露程序之職責，「委員會」需仰賴 (i) 負責「公司」財務報表製備和準確度之管理階層；(ii) 負責建立有效內部控管作業及程序之管理階層，以確保「公司」符合會計標準、財務提報程序及適用之法律規定；(iii)「公司」全體內部稽核部門對「公司」整體控管環境效能及效率之獨立客觀評估；(iv)「公司」獨立稽核人員在適用情況下，針對「公司」財務報表及「公司」內部控管效能進行不具偏見且仔細之稽核或審核。「委員會」之委員並非「公司」員工，亦不負責執行稽核或進行其他會計程序。履行其職責時，「委員會」不為「公司」財務報表提供任何專家或特別保證，或為獨立稽核人員之工作提供任何專業認證。
「委員會」之一般例行性活動應執行下列職責。「委員會」得依適當情況或經「董事會」委派，執行其他職務及採行其他政策與程序：
財務監督
- 於發布之前，協同管理階層與「公司」獨立稽核人員複審業經稽核之年度財務報表和季度財務報表，以及「公司」依「管理階層就財務狀況與營運成果所為之研議與分析」所為之揭露。向「董事會」建議是否應將業經稽核之年度財務報表納入「公司」年度報告中；
- 與「公司」之獨立稽核人員及管理階層，就提供予分析師及評級機構之收益公告及財務資訊與收益指引，複審及研議「公司」之收益公告及慣例；
- 與獨立稽核人員研議一般適用稽核標準所規定之稽核人員職責、稽核之預計範圍與時程、稽核人員風險評估程序中發現之重大風險、因年度稽核而發現之結果和重大事項，以及適用稽核標準所要求之其他事項；
- 依適用規定，因製備或核發稽核報告或執行其他稽核、複審、簽證服務之目的而委任 (需取得「公司」股東之核准) 及留任「公司」獨立稽核人員 (此等獨立稽核人員應直接向「委員會」報告)、審核獨立稽核人員之一切薪酬 (該項審核需取得「公司」股東之授權並受法律規定之拘束)，且包括一切稽核契約費用與條款、監督「公司」獨立稽核人員之工作以及終止聘僱「公司」的獨立稽核人員 (如有需要)；
- 就擬由獨立稽核人員提供之稽核服務及准用非稽核服務之預審 (或就本段落而言為預先同意)，制定政策與程序，並預審擬由「公司」之獨立稽核人員為「公司」提供之一切稽核與許可的非稽核服務。「委員會」得委派特定權限予其一位 (含) 以上委員，獲授權之委員得根據該等權限授予准用服務之預審權，惟該項預審應於「委員會」排定之下次會議中呈報全體委員；
- 針對「公司」獨立稽核人員之獨立性、績效與資格，每年至少應複審一次。「委員會」另應至少每年一次向獨立稽核人員取得書面聲明書，該聲明書中應敘明獨立稽核人員與「公司」或其任何子公司間之一切關係，並應就可能影響獨立稽核人員客觀性與獨立性之已揭露關係或服務，以及為採取適當行動或建議全體董事採取適當行動以監督獨立稽核人員之獨立性，而主動與獨立稽核人員會談。此外，「委員會」應至少每年一次向獨立稽核人員取得聲明書並加以複審，該聲明書應概述獨立稽核人員之內部品質控管程序、因獨立稽核人員之最新內部品質控管複審、同儕複審、PCAOB 複審或公司檢驗，或因政府或專業機構於前五年就獨立稽核人員所從事之一項或多項獨立稽核而為之詢問或調查，而提出之重大議題，以及處理該等爭項所應採取之步驟；
- 依法律規定，監督至少每五年一次的稽核業務合作對象之輪調，並考量稽核事務所本身是否需要定期輪替，以持續保障稽核人員的獨立性。
- 每年複審一次獨立稽核人員之稽核計畫；
- 於獨立稽核人員完成其年度稽核時與其會晤，以複審其對「公司」財務提報及內部控管所為之評估，及原訂稽核方案所要求之變更；就「公司」內部控管之適切性與有效性 (包括由獨立稽核人員或管理階層向「委員會」提報之內部控管重大缺失或關鍵性弱點與重大變更)，以及因任何重大控管缺失而採行之特殊稽核步驟，以及擔任內部控管重要任務之管理階層或其他員工所涉欺瞞行為，收受獨立稽核人員及管理階層所提供之報告書；
- 複審主管機關所為之審查報告書；
- 複審「公司」之揭露控管與程序之適切性與有效性；
- 監督「公司」就特定資深管理階層之開銷與額外津貼複審所定政策與程序；
- 執行「董事會」或其委員長所要求之特殊複審、調查或監督責任；
- 定期協同「公司」法務長，就可能致使「公司」財務報表發生重大影響之法律及其相關事項進行複審；
- 取得「公司」之管理階層及其獨立稽核人員依 SEC 規則及適用專業標準而提供之報告書，並協同管理階層及獨立稽核人員複審及研議該等報告，包括有關下列事項之任何報告書：
- 「公司」所採行之重要會計政策與慣例；
- 管理階層及/或獨立稽核人員就財務報表編製提出重大財務提報議題與判斷時所作成之各項分析，包括符合一般適用會計原則之一切財務資訊替代處置方式 (其涉及已與「公司」管理階層研議之重大事項)、替代之揭露與處置方式採用上之歧見，以及獨立稽核人員所偏好之處置方式；
- 影響「公司」或其財務報表之關鍵稽核事項；
- 有關會計原則及財務報表之主要議題，包括「公司」在會計原則之選擇或採用上之重大變更；及
- 獨立稽核人員與「公司」管理階層間之任何其他重要書面通訊，例如：管理階層信函或未調整差異明細表。
- 履行其所該履行之職能，或者適用法令、規定及條例、「公司」章程或其他組織文件以及「董事會」之決議或其他指令所規定之職能，包括複審依據適用之 SEC 規則與條例所需複審之任何認證書。
- 在其認為適切之範圍內，就「公司」財務報表，定期複審法規、稅務及會計提議權之效力及不上資產負債表結構 (若有)。
- 協同「公司」獨立稽核人員複審下列事項：
- 獨立稽核人員於執行複審或稽核程序過程中所遇之稽核問題或其他困難，包括有關獨立稽核人員活動範圍或所需資訊存取權之任何限制；
- 獨立稽核人員與管理階層間之歧見；及
管理階層就獨立稽核人員提出之議題所為之答覆。
在不排除其他可能性之情況下，「委員會」得協同獨立稽核人員複審下列事項：(i) 經稽核人員註記或提議但卻「被批准」之任何會計調整事宜 (不問重要與否)；(ii) 稽核團隊與稽核公司全國辦公室之間簽約上之稽核或會計議題之任何相關通訊；及 (iii) 獨立稽核人員已送交或擬送交予「公司」之任何「管理階層」或「內部控管」信函。
- 在其認為適切之範圍內，協同獨立稽核人員複審及研議「公司」內部稽核職務之職責、預算及人員配置。
- 於「公司」執行長或財務長就其對「公司」10-K 表單與 10-Q 表單所為之認可，向「委員會」揭露時，「委員會」應就內部控管設計或運作上之重大缺失或其關鍵性弱點，及擔任「公司」內部控管重要任務之管理階層或其他員工所涉欺瞞行為，對該項揭露進行複審。
- 每年至少一次複審及核准管理階層制定進行衍生交易之決策 (不論過程是否清楚) 以及「公司」據此產生之政策和程序，並複審及建議「董事會」有關「公司」衍生交易和對沖策略之相關事項。
