管理

SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC 董事會薪酬暨人資委員會章程

I. 宗旨

薪酬暨人資委員會 (以下簡稱「委員會」) 應透過以下方式，協助 Seagate Technology Holdings plc (以下簡稱「公司」) 董事會履行其職責：

1.監督「公司」之薪酬政策、計畫、福利方案及整體薪酬理念；

2.核准「公司」行政總裁 (包括執行長) 及獨立董事之薪酬。

3.監督獎勵及其他股權型計畫的制定與管理。

4.遴選及留任委員會顧問。

5.監督行政總裁薪酬揭露之報告工作，依 SEC 之規定，該報告書應納於有關 10-K 表單 (由 SEC 歸檔) 之「公司」年度委託聲明書或年度報告書中。

II.會員

1. 組織：
   1. 「委員會」應由三 (3) 名 (含) 以上的董事組成 (包括委員長)，每位董事均應符合納斯達克上市規則 (以下簡稱「NASDAQ」) 及美國證券交易委員會 (以下簡稱「SEC」) 所頒佈且適用於薪酬委員會成員的獨立標準。「董事會」在判斷「委員會」的任何一位委員之獨立性時，應考量 (i) 每位委員的薪資來源，包括諮詢費、顧問費，或由「公司」付給該委員的其他報酬，以及 (ii) 該委員是否附屬於「公司」(或是其子公司或附屬公司)，以判斷該等報酬或附屬關係是否有損該委員的判斷。
   2. 基於依 1934 年證券交易法案 (the Securities Exchange Act of 1934) (以下簡稱「交易法案」) 修正案所發布 16b-3 規則之目的，「委員會」每位委員均須符合「非員工董事」之要件，除非董事會另行認定。
   3. 「委員會」也應符合適用法律所要求的任何其他準則，或是 SEC、NASDAQ 及「董事會」不時所訂定之其他此類資格條件的規定與條例。
2. 委任與解任

   「委員會」委員長及其委員由「董事會」每年任命，並繼續任職至繼任者經正式選任為止，但該委員提早辭任或解任者，不在此限。「委員會」委員，經由「董事會」多數投票表決，得因故或無故予以解任。

3. 委員會委員長

   除非由「董事會」任命委員長，否則「委員會」委員應依多數投票表決之結果，指派委員長。「董事會」得隨時更換「委員會」指派之委員長。將由委員長主持「委員會」所有定期會議、訂定「委員會」會議議程，並定期向「董事會」報告「委員會」活動。若委員長缺席，「委員會」應推選其他成員擔任會議主席。

4. 小組委員會職責之委派

   「委員會」得依其認為適切之目的設置小組委員會，由「委員會」委員二人 (含) 以上組成，並得委派其認為適切且符合「公司」最大利益之職權與權限，在委派不違反適用之法律、法規或 NASDAQ 或 SEC 規定的情況下，授予該等小組委員會。

   「董事會」得隨時撤銷任何小組委員會職責之委派。

5. 委派權限

   「委員會」得授權「公司」之一位 (含) 以上高階主管依「公司」之獎勵薪酬計畫或其他股權型計畫，對不屬於第 16 部分之「公司」高階主管的任何員工發放為現金或股權證券之給與及獎勵，惟該項委派需遵循此類計畫、公司章程及適用法律。「委員會」授予此權限的任何高階主管，均應定期向「委員會」回報所發放的給與。

   針對關乎執行主管及其他員工薪酬的決策，「委員會」應定期複審任何對管理階層的委派權限，且得以隨時撤銷任何委派權限。

III.會議

1. 「委員會」應於其認為必要時召開該等會議，惟應符合每季至少召開一次之規定。委員長或「委員會」之任何委員，均得召開「委員會」會議。
2. 「委員會」委員人數達多數時，即構成業務交易之最低人數。
3. 「委員會」就被指派之重要執行主管而為績效準則及薪酬之複審與訂定時，應包括每年至少與執行長、「公司」之主要人力資源執行主管及其認為適切之其他公司高階主管個別會晤一次。但「委員會」委員應於前揭高階主管未與會之情形下定期召開會議。就執行長薪酬之任何部分或要素進行決議而投票表決或商議時，執行長不得在場。
4. 「委員會」應於所有「委員會」會議結束後定期向「董事會」報告。「委員會」應向「董事會」提出「委員會」認為適切之建議。

IV.主要責任

A. 委員會活動

委員會應負責履行下列職責。視需要；適當的商業、立法、規範、法律或其他狀況；狀況變化；或董事會指示，委員會可以承擔其他職責與責任。

1. 執行主管及董事薪酬之訂定
   1. 1.1.複審並研議「公司」之整體薪酬原理。

   全體高階主管

   1. 1.2.關於高階主管薪酬計畫 (包括現金、股權、福利和津貼)：
      1. 複審及核准，或向「董事會」建議新的高階主管薪酬計畫；
      2. 定期複審高階主管薪酬計畫的效益，以判斷計畫是否支持其既定目標；以及
      3. 訂定執行主管薪酬方案管理政策，並定期複審之。
   2. 1.3.就「公司」指定執行主管「薪酬發言權」之股東意見徵詢投票結果進行討論。
   3. 1.4.複審及核准任何與現任或前任指定執行主管及所有其他第 16 部分「公司」高階主管（下稱「高階主管」）之間的僱用契約或其他交易，包括資遣或終止規劃，或向「董事會」提出建議。
   4. 1.5.依據「公司」之高階主管及董事持股方針，複審「公司」執行長、財務長及其他第 16 部分高階主管持投要件，依該等方針進行年度進度評量，並考量此進展以決定未來的股權授與。

   執行長

   1. 1.6.複審並核准與執行長薪酬相關的公司長程目標與短程目標，包括年度績效目標 (若有)，此活動由委員會本身或協同其他獨立董事 (若由「董事會」主導) 為之。
   2. 1.7.根據前述長程目標與短程目標評估執行長績效，由委員會本身或協同其他獨立董事 (若由董事會主導) 複審及核准執行長之 (i)年薪、(ii) 紅利、(iii) 股權型獎勵及其他直接或間接福利、(iv) 任何雇用合約、資遣協議、職務轉換或顧問協議、退休協議或控制權變更保護，以及 (v) 其他任何重大福利、薪資或類似安排 (不包括對象廣泛的計畫)，若有上述情況則包括但不限於額外津貼及任何其他形式的薪酬，例如簽約紅利或支付搬遷費用，任何前項之變更及終止均包含在內。
   3. 1.8.關於獨立董事依此第 IV(A)(1) 條之第 1.6 節和第 1.7 節所採取的任何動作，應取得「董事會」多數獨立董事之核准 (調整如下所述)，始得核准下列薪酬、計畫與股權授與：
      1. 執行長之薪酬相關事項，如係預定為需符合第 162(m) 條規定之績效型薪酬資格者，獨立董事需符合「外部董事」之資格 (合於 第 162(m) 條之意義)，始得核准及管理前項薪酬；且需取得多數該等獨立董事之核准，始得為之。
      2. 執行長之薪酬相關事項，如係涉及「公司」證券之授權者，獨立董事需符合「非員工董事」之資格 (合於第 16b-3 條規則之定義)，始得核准前項授權，且需取得多數該等獨立董事之核准，始得為之。

   高階主管 (執行長除外)

   1. 1.9.複審及核准與高階主管薪酬相關的企業長程目標與短程目標，包括年度績效目標。
   2. 1.10.複審資深副總裁及以上層級接班人的相關薪酬。
   3. 1.11. 協同執行長，就高階主管以下各項進行複審與核准，或向「董事會」提出建議：(i)年薪、(ii) 紅利、(iii) 股權型獎勵及其他直接或間接福利、(iv) 任何雇用合約、資遣協議、職務轉換或顧問協議、退休協議或控制權變更保護，以及 (v) 其他任何重大福利、薪資或類似安排 (不包括對象廣泛的計畫)，若有上述情況則包括但不限於額外津貼及任何其他形式的薪酬，例如簽約紅利或支付搬遷費用，任何前項之變更及終止均包含在內。

   非員工董事

   1. 1.12.複審非員工董事之薪酬，並向「董事會」提出建議。
2. 獎勵計畫與股權型薪酬計畫的管理
   1. 2.1. 監督「公司」一般的員工 (包括高階主管) 薪酬政策、措施與福利方案，包括負責管理這類方案之個人的活動，實施這些方案的相關具體商業風險，並定期評判這類政策或方案是否可能對「公司」造成具體負面影響，並評估可實際減緩此類風險的措施。
   2. 2.2.定期複審並核准或向「董事會」建議「公司」給高階主管的獎勵薪酬計畫、股權型計畫，以及股權型獎勵。
   3. 2.3.擔任「公司」之重大短期獎勵計畫與長期獎勵計畫所指派計畫委員會之職務或管理者，或委任並監督員工一人或數人擔任計畫委員會或一般員工的薪酬計畫管理者之職務 (視情況)。
   4. 2.4. 複審股東提議的薪酬事宜，並向「董事會」提出建議。
   5. 2.5.&;就人資管理、政策、計畫和行動，包括針對「公司」文化、人才培養、留才、員工互動、人權和多元平等包容的政策、計畫和行動，定期複審「公司」策略。
   6. 2.6. 定期複審稅務和會計準則變更的影響。
3. 薪酬索回與扣減

   若「委員會」認定為必要或適當，或依適用法律之規定，「委員會」應複審、核准 (或建議「董事會」核准) 及處理任何允許「公司」扣減支付予員工之薪酬的薪酬索回政策，包括採取、修訂或終止此政策。

B. 外部顧問

「委員會」得研究或調查屬於「委員會」監督職責內或「委員會」認為恰當的任何事宜。「委員會」得片面保留、獲取建議、終止、決定服務條款，以及核准任何顧問 (包括律師和顧問，此後皆稱為「顧問」) 向「委員會」申請的費用，以協助「委員會」評估董事、執行長或高階主管薪酬，或「委員會」主導的其他事宜。「委員會」應直接負責監管該等「顧問」之工作情形。「公司」應提撥適當款項，以支付該等「顧問」薪酬。

「委會員」在選擇或接受「顧問」(而非內部法律顧問) 的建議之前，必須先考量下列因素與 NASDAQ 要求的其他因素。

1. 由聘任「顧問」之人員為「公司」提供的其他服務；
2. 聘任「顧問」之人員所收到由「公司」支付的費用金額，其佔聘任該等「顧問」之人員總收入的百分比；
3. 聘任該「顧問」之人員為防止利益衝突而設計的政策與程序；
4. 該「顧問」與「委員會」委員的任何業務或個人關係；
5. 該「顧問」所持有的任何「公司」股份；以及
6. 該「顧問」或聘任「顧問」之人員與「公司」執行主管的任何業務或個人關係。

「委員會」只要在選擇內部法律顧問以外之所有「顧問」的過程中考量過前述因素，即可選擇或接受由任何「顧問」，包括非獨立「顧問」所提供的建議。

每年至少一次，「委員會」應根據 SEC 規則之規定，考量是否有任何「顧問」出現利益衝突，包括考量影響此節所述獨立性的六個因素。

「委員會」應就其予以留任之「顧問」所提供之薪酬相關事項或其他服務之預審制定政策與程序，並預審「公司」與該等「顧問」間之任何支薪或不支薪聘僱或關係。

C. 報告

1. 編製或複審有關執行主管薪酬之薪酬委員會報告書，依 SEC 之規定，該報告書應納於有關 10-K 表單 (由 SEC 歸檔) 之「公司」年度委託聲明書或年度報告書中。
2. 複審並研議「薪酬研議與分析」(Compensation Discussion and Analysis, CD&A)　是否依 SEC 規則之規定納於「公司」有關 10-K 表單之年度委託聲明書或年度報告書；並根據負此複審結果，決定是否向「董事會」提出建議，在適用情況下將 CD&A 納於「公司」有關 10-K 表單之年度委託聲明書或年度報告書。

V. 績效評估

1. 「委員會」應定期對「委員會」及其委員之績效進行複審及評估，包括複審是否遵循本章程。
2. 「委員會」應定期複審本「章程」之適切性，並於其認為必要或適切時，向「董事會」提出改進建議。
3. 「委員會」應以其認為適切之方式為前項評估與複審。

經董事會通過，於 2024 年 4 月 21 日生效。