管理

SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC 董事會提名暨企業管理委員會章程

1. 宗旨：

   Seagate Technology plc (以下簡稱「公司」) 董事會之提名與企業管理委員會 (以下簡稱「委員會」) 應執行下列事項，以協助「董事會」履行其對「公司」股東及投資團體之責任：

   1. 判別符合董事資格之個人，並向「董事會」提議遴選董事被提名人，於下次股東年度大會進行遴選，或填補兩次大會之間可能出現的空缺或新立的董事職位。
   2. 複審股東所為有關企業管理之提議，並就該提議向「董事會」提出建議，包括由股東推薦之董事候選人。
   3. 向「董事會」建議「公司」適用之企業管理方針，監督該等方針以及任何美國聯邦證券法所規定的相關事宜之施行，並每年複審企業管理方針及施行情況。
   4. 監督「董事會」及其委員會及個別董事之評估。
   5. 領導協助「公司」訂立企業管理制度，包括公司文化、企業社會責任、永續發展、多元、平等、包容及人員等層面。
2. 會員
   
   

   組織：

   「委員會」由董事三 (3) 人 (含) 以上組成，包括委員長。每位「委員會」委員均應符合適用法律規定之獨立標準，包括納斯達克上市規則 (以下簡稱「NASDAQ」) 及美國證券交易委員會 (以下簡稱「SEC」) 所頒佈之規定。

   委任與解任

   「委員會」委員長及其委員由「董事會」每年任命，並繼續任職至繼任者經正式選任為止，但該委員提早辭任或解任者，不在此限。「委員會」委員，經由「董事會」多數投票表決，得因故或無故予以解任。

   委員會委員長

   除非由「董事會」任命委員長，否則「委員會」應依多數投票表決之結果，指派委員長。「董事會」得隨時更換「委員會」指派之委員長。將由委員長主持「委員會」所有定期會議、訂定「委員會」會議議程，並定期向「董事會」報告「委員會」活動。若委員長缺席，「委員會」應推選其他成員擔任會議主席。

   小組委員會職責之委派

   「委員會」得依其認為適切之目的設置小組委員會，由「委員會」委員一人 (含) 以上組成，並得委派其認為適切且符合「公司」最大利益之職權與權限，惟該項委派需符合「公司章程」及適用法律之規定。

3. 會議
   1. 「委員會」應於其認為必要時召開該等會議，惟應符合每季至少召開一次之規定。委員長或「委員會」之任何委員，均得召開「委員會」會議。
   2. 「委員會」委員人數達多數時，即構成業務交易之最低人數。
   3. 「委員會」應於所有「委員會」會議結束後定期向「董事會」報告。「委員會」應向「董事會」提出「委員會」認為適切之建議。
4. 主要責任
   
   

   董事會之遴選、組織及評估

   1. 就擔任「董事會」職務之新董事遴選準則，向「董事會」提出建議。
   2. 就擔任「董事會」之規模、薪酬及管理架構，向「董事會」提出建議。
   3. 董事會未設任期限制。如「公司」之企業管理方針所詳述，「委員會」應定期複審現任董事之資格、經驗及特質，並納入年度提名程序。
   4. 需判別獲認定為具有所需資格、經驗及特質，而可任職於「董事會」(符合經過「董事會」審核之條件) 之個人，並就董事及董事會候選資格 (包括擬於年度股東大會遴選時由「董事會」提出的候選人名單)，向「董事會」提出建議。
   5. 「公司」重視其融合價值，「董事會」認為在評估董事候選人時，考量多元種族、族裔、性別、年齡、教育、文化背景及專業經驗 (包括來自非傳統環境) 相當重要。因此，在評估提名新董事候選人時「委員會」將考量前述因素，提出包含代表不足種族/族裔及不同性別之候選人。若「委員會」選擇採用獵才公司，將要求獵才公司尋找包含代表不足種族/族裔及不同性別，且符合其他「委員會」指定資格之候選人。每位董事候選人應承諾代表股東之長期利益，具備最高品格、誠信、獨立分析質疑之能力，以及處理「董事會」事務之充分時間，並瞭解「公司」業務，不得有可能影響其執行董事職務之利益衝突。「委員會」得隨時訂定擔任董事一職所需的額外條件、特質、技能及其他專業知識，並擬訂遴選董事提名人選時應考量之準則並建議「董事會」核准。
   6. 訂定及監督「董事會」候選人提名評估程序，包括股東推薦之候選人，對於股東推薦之候選人，應依「委員會」於考慮其他被提名人時所採行之類似依據予以考量。「委員會」在其認為適切之情況下，亦將採用股東推薦信遞交程序。
   7. 若董事會主席不是獨立董事，則應於每年股東大會後之第一次主管會議，由「委員會」自「公司」獨立董事中提名，並由獨立董事選出一位「首席獨立董事」。
   8. 向「董事會」建議就董事所提出之任何辭呈需採取的行動，或者當某位董事未獲得「公司」章程所訂定的多數票數門檻時所應採取的任何行動。
   9. 董事之主要任職機構若有變更，並依「公司管理方針」告知「委員會」委員長及「公司秘書」此變更時，「委員會」應向「董事會」建議是否要求該名董事請辭，或建議其他合適行動。
   10. 若「董事會」及/或任何「董事會」委員會出現空缺，則判別、遴選及核准人選，或就透過股東選舉抑或「董事會」指派的形式遴選及核准填補此類空缺的候選人，向「董事會」提出建議。
   11. 對擬於「董事會」任職之潛在候選人，就其背景與資格監督所有必要且適切之詢問。
   12. 依適用法律規定，就「董事會」董事及「公司」高階主管獨立性及可能利益衝突之問題進行複審，包括 NASDAQ 及 SEC 所頒布之規則。
   13. 就適用之 SEC 規則所定關係人交易之複審、審核及認可政策與程序，監督「公司」之「關係人交易政策」。「委員會」應複審並判別是否核准及認可持續性的關係人交易。
   14. 管理「董事會」及旗下委員會之績效審核流程，並評估個別董事之績效。

   委員會之遴選及組織

   15. 就擬任「董事會」委員會之候選人，向「董事會」提出建議，且需考量相關委員會章程所訂定之各委員會的任職條件。
   16. 在適當之情況下，提出任何「董事會」委員會之任何委員的解任建議。
   17. 推薦擬任「董事會」委員會委員長職務之「董事會」董事。
   18. 制定、監管和建議「董事會」旗下不同委員會之目的、架構和營運方式，以及「董事會」各委員會委員所需資格和條件。「委員會」應就董事於委員會間的定期輪調提出建議。
   19. 定期複審「董事會」各委員會之章程、組織及績效，包括其他委員會之設立或「董事會」委員會之解散。

   繼任計畫

   20. 「委員會」應定期複審「公司」對「公司」執行長、董事會主席及其他高階主管的繼任計畫流程，並回報結果以及向「董事會」提出建議。「委員會」應協助「董事會」評估執行長及董事會主席的潛在繼任人選。「委員會」也應每年複審董事會董事之繼任計畫。

   企業管理

   21. 由「委員會」顧問提供建議及協助，定期複審「公司」章程，並於必要時建議「董事會」鑑於股東之考量而提議修訂「公司」章程。
   22. 擬定一套擬於「公司」之企業管理方針中闡明之企業管理原則，且向「董事會」提出建議，以及建議「董事會」變更該等方針。
   23. 監督「公司」之新任董事新進說明會及董事的持續教育訓練，包括建議為「董事會」董事提供持續性的教育訓練。
   24. 考量及複審有關「董事會」會議之政策。前項考量及複審可能包括會議之時程及開會地點、待議事項及會前會議資料分送程序。
   25. 就股東所為之任何提議進行複審，並向「董事會」提出建議。
   26. 依據「公司」之高階主管及董事持股方針，複審董事持投要件，並每年向「董事會」回報是否繼續維持此等董事要件。
   27. 複審「董事會」之整體領導階層組織，並建議在適切之情況下予以變更。
   28. 至少每年需與管理階層複審並研議「公司」就公司文化、企業社會責任、永續發展、多元、平等、包容及人員等層面的策略、目標、政策、實踐作為及揭露措施。
   29. 「委員會」應定期向「董事會」回報此類「委員會」履行其職責的其他事宜。
5. 績效評估
   1. 「委員會」應定期對「委員會」及其委員之績效進行複審及評估，包括複審「委員會」是否遵循本章程。
   2. 「委員會」應定期複審本「章程」之適切性，並於「委員會」認為必要或適切時，向「董事會」提出改進建議。
   3. 「委員會」應以其認為適切之方式為前項評估與複審。
6. 外部顧問

   「委員會」於研判為必要或合適的情況下，履行其督察職責時，應有權聘請及解任獨立顧問或其他顧問，包括有權審核應給付該等顧問或專家之費用及其他留任條件。「委員會」亦有權自行決定將協助其判別擬任「公司」董事候選人之尋才公司留任或解任，包括有權審核應給付該尋才公司之費用及其他留任條件。

經董事會於 2024 年 4 月 21 日通過。